关联交易制度修订 - 2025年8月4日公司召开董事会审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 关联方界定 - 关联法人含直接或间接持有公司5%以上股份的法人等[14] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[15] 定价原则 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无前两者按成本加合理利润确定[19] 资金往来限制 - 限制关联方占用公司资金，不得要求垫支费用等[9] - 不得拆借资金、委托投资等方式提供资金给关联方[10] - 不得向董事、高管提供与业务无关借款[10] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事无表决权，过半数无关联董事出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[24] - 出席无关联董事不足三人提交股东会审议[24] - 关联交易提交董事会前需全体独立董事过半数同意[33] - 关联事项决议需出席非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上[35] 审议披露标准 - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需董事会审议披露[30] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议披露[30] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易需股东会审议并提供评估或审计报告[32] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额提交审议，协议条款变化或续签按新金额提交[41][42] - 可预计年度总金额，超预计需重新审议[42] 其他规定 - 公司应参照标准确定关联方名单并及时更新[16] - 发生关联方占用资源损失，董事会及时采取保护措施[17] - 为关联方担保需董事会三分之二以上董事同意后提交股东会[30] - 独立董事每季度查阅公司与关联方资金往来情况[39] - 关联交易签订书面协议明确权责[39] - 关联交易以发生额连续十二个月累计计算[32] - 九种关联交易可免审议程序[43][44] - 及时披露需股东会、董事会审议的关联交易[44] - 董事会、高管违反制度责成改正并赔偿损失，弄虚作假罢免职务追究法律责任[46] - 制度经股东会审议通过生效[50]

董事会审议 - 2025年8月4日公司董事会审议通过修订《董事会秘书工作细则》议案[3] 人员设置 - 设董事会秘书一名，应聘任证券事务代表协助工作[6][7] 任职要求 - 董事会秘书应具备良好条件并取得相关资格证书[10] - 十种情形人士不得担任[11][12] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[15] - 聘任、解聘等应公告报备，特定情形应解聘[18] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，超三月继续代行直至聘任新秘书[20] 其他规定 - 细则生效、解释、修订等相关规定[25][26][27]

制度审议 - 2025年8月4日公司第四届董事会第六次会议审议通过防范资金占用管理制度议案，尚需股东会审议[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性包括垫付费用等情形[5] 防范措施 - 控股股东等不得损害公司及股东权益，不得干预决策程序[7][8] - 公司与控股股东等经营性资金往来应限制占用，明确结算期限[8][9][10] - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金[10] 责任分工 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理执行，财务负责人监管[14] 检查与报告 - 财务和内审部门定期检查非经营性资金往来，财务负责人报告情况[14] 侵占处理 - 发生侵占要求制定还款计划，拒不偿还司法冻结变现股份[11][12] - 董事会建立“占用即冻结”机制，股东可请求启动[16][17] - 财务负责人发现侵占2日内报告董事长并抄送董事会秘书[18] - 董事会秘书2日内向控股股东发清偿通知并披露信息[18] - 若未按期清偿，董事会20日内向司法部门申请变现冻结股份[19] 清偿方式 - 发生资金占用原则上现金清偿，非现金抵偿需符合规定[19] 违规处分 - 董事协助侵占视情节处分，重大责任提议股东会罢免[21] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效施行[26]

会议决议 - 2025年8月4日公司第四届董事会第六次会议通过修订《网络投票实施细则》议案，待股东会审议[3] 网络投票要求 - 股东会通知需明确投票代码等事项[8] - 网络投票首日三日前与中国结算签协议并提供股东资料[8] 投票规则 - 多次有效投票视为出席，未投其他议案视为弃权[10] - 累积投票超规定票数视为弃权[11] - 总议案与分议案重复投票以首次有效为准[11] - 多方式重复投票以首次有效结果为准[11] - 需回避股东投票剔除[12] 特殊事项 - 审议重大事项单独统计披露中小股东投票情况[12] 细则说明 - 细则由董事会负责解释修订，股东会通过生效[16][17]

制度审议 - 2025年8月4日公司召开会议审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》[3] - 制度自2025年8月6日生效施行[40] 内部审计 - 内部审计实施机构是公司内部审计部门，审计委员会负责监督评估[7] - 内部审计部门对财务信息、内控等检查监督，可配合中介机构[7][8] - 配置专职人员，必要时抽调会计人员，实行回避制度[8] - 可行使要求报送资料等多项职权[9] 工作安排 - 制定工作制度和年度计划，参与年度财务决算审计[12] - 每季度与审计委员会开会，至少每年提交内审报告[14] - 发现内控重大缺陷及时报告[15] - 至少每年提交内控评价报告[15][18] - 重要对外投资事项后及时审计[20] - 至少每半年检查募集资金情况并报告[18] 后续处理 - 审计委员会认为违规，董事会2个交易日内向北交所报告公告[19] - 董事会根据报告出具内控自我评价报告并形成决议[22] - 公司可要求会计师事务所出具鉴证报告[22] - 出具非无保留结论报告，董事会和审计委员会专项说明[24] 审计档案 - 保管时间分永久、长期、短期三种类型[30] - 借阅需履行审批手续[31] 其他 - 制度由董事会负责解释和修订[38][39]

制度审议 - 2025年8月4日公司召开会议审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[3] 报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高管等为信息报告义务人[6] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的最近一年营业收入占公司同期经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需报告[12] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上需报告[15] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需报告[15] 其他报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[16] - 公司担保被担保人债务到期15个交易日未偿债需报告[20] - 持有公司5%以上股份的其他股东股份出现特定情形应报告[22] 报告时间要求 - 信息报告义务人知悉重大信息2个工作日内报告[24] - 突发或紧急重大情况事项发生第一时间报告[24] 报告流程 - 董事会秘书收到报告向董事长汇报[24] - 董事会秘书分析判断内部重大信息[24] - 需披露信息时提请董事会履行程序并公开披露[24] - 董事会秘书指定专人整理保存上报信息[24] 其他规定 - 制度与规定不一致按规定执行并修订[26] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27] 资产占比 - 资产占比为30%[21]

委员会修订 - 2025年8月4日公司董事会审议通过修订《薪酬与考核委员会工作细则》议案[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 会议规则 - 会计年度结束后六个月内至少开一次定期会议[14] - 会议提前3日通知，紧急可口头通知[15] - 二分之一以上委员出席方可举行[20] - 委员一人一票，决议全体委员过半数通过[26] 工作职能 - 设内部执行小组闭会跟踪高管业绩[24] - 委员可查阅资料、质询高管并评估业绩薪酬[25][26] 其他事项 - 决议书面文件保存不少于10年[32] - 工作细则由董事会解释修订，审议通过生效[29][30]

战略委员会细则修订 - 2025年8月4日董事会通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》[3] 战略委员会构成与会议规则 - 成员由五名董事组成，含一名独立董事[8] - 会议须提前3日通知，经同意可免除[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] 委员管理与决议规则 - 委员连续两次不出席可被撤销职务[14] - 会议决议应经全体委员过半数通过[14] 会议方式与记录保存 - 以现场召开为原则，可通讯表决[15] - 会议记录保存不少于十年[15] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过生效施行[22] - 由董事会负责解释和修订[21]

制度审议 - 2025年8月4日公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，表决无需提交股东会[3] 管理内容 - 投资者关系管理目的是形成双向沟通渠道、建立稳定投资者基础等[8] - 基本原则有充分披露信息、合规披露信息等六项[9] - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[11] 沟通相关 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[11] - 沟通方式包括信息披露、股东会、网络沟通平台等[13] 会议要求 - 公司应不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，董事长等出席并提前通知[14] 责任分工 - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董事会秘书为负责人，董事会是决策机构[15] 其他规定 - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[16] - 应将投资者意见传达至董事和高管，建立合作平台[18] - 其他职能部门协助工作，对员工培训[18] - 发布重大信息及时公告披露，特定情形公开致歉[18] - 纠纷可协商、调解，不成可诉讼[19] - 制度术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜按规定执行[21] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[23][24]

会议审议 - 2025年8月4日公司召开会议审议通过修订《累积投票制实施细则》议案，需提交股东会审议[3] 董事提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东有权提名非独立董事候选人[9] - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[9] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[12] - 选独立董事投票权为持股数乘待选人数，只能投独立董事候选人[12] - 选非独立董事投票权为持股数乘待选人数，只能投非独立董事候选人[12] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[15] - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次股东会选举填补[15] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[15] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序，多者当选[15]