华维设计集团股份有限公司 审计报告 天职业字[2024]29459号 目 录 r 审计报告 -- -I -7 2023 年度财务报表 -- 2023 年度财务报表附注 -- -19 您可使用手机"扫一扫"或进入 审计报告 天职业字[2024]29459 号 华维设计集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了华维设计集团股份有限公司(以下简称"华维设计")财务报表,包括 2023 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 华维设计 2023年12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于华维设计,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获 取的审计证据是充分、 ...

东北证券股份有限公司 关于华维设计集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与 使用情况之专项核查报告 东北证券股份有限公司（以下简称"东北证券"或"保荐机构"）作为华维 设计集团股份有限公司（以下简称"华维设计"或"公司"）向不特定合格投资 者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北 京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件要 求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 公司于 2021 年 1 月 8 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准华 维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可 〔2020〕3698 号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 2,371.185 万 股新股（含行使超额配售选择权所发新股），发行价格为 9.16 元/股，实际募集 资金总额为 188,870,040.00 元，扣除各项发行费用 17,373,144.92 元，募集资金净 额为 171,496,895.08 元。 该次募集资金到账时 ...

公司基本情况 - 公司主要从事工程设计及咨询业务,总股本为103,095,000股,控股股东为廖宜勤,实际控制人为廖宜勤和廖宜强[15] - 公司是工程勘察设计行业的专业技术服务提供商,拥有多项甲乙级资质[34] - 公司通过独立投标、联合投标和业主直接委托等方式开拓业务,收入来源主要是勘察设计、规划咨询等技术服务[34] - 为拓宽产业链,公司开展了砂石建材贸易业务,实现营收5.91亿元,占比4.73%,贡献净利润0.997亿元,占比3.25%[34] - 公司主营业务未发生重大变化,核心竞争力未受严重影响[34] 财务数据 - 公司2023年营业收入为12.49亿元,同比下降13.89%[20] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2.92亿元,同比下降10.45%[20] - 公司2023年加权平均净资产收益率为8.29%,同比下降[20] - 公司2023年末资产总计为49.36亿元,同比下降1.60%[21] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为35.34亿元,同比下降1.50%[21] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-5.92亿元,同比大幅下降[21] 业务情况 - 报告期内公司营业收入为12,490.83万元,较上期减少13.89%[36] - 报告期内公司利润总额为3,234.30万元,较上期减少10.62%[36] - 报告期内公司归属于上市公司股东的净利润为2,920.37万元,较上期减少10.45%[36] - 公司通过加大品牌推广力度、提升服务附加值、优化人才结构、降本增效等措施,持续提升设计团队生产力和经营团队战斗力[36] - 规划咨询业务收入同比下降61.55%,主要系公司的规划咨询业务主要来源于省外,报告期省外市场竞争加剧,业务拓展不达预期[50] - 工程总承包及其他业务收入同比增长42.78%,主要系埃塞俄比亚KOMBOLCHA工业园污水处理项目在本年度完工,确认收入228.12万元[50] - 砂石贸易业务实现收入591.05万元,较上年同期增长1,175.33%,主要系公司自2022年12月起开始砂石贸易业务[50] - 省外营业收入同比下降43.58%,主要系报告期省外市场竞争加剧,业务拓展不达预期[50] 重大事项 - 公司以2022年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年年度权益分派预案》,以公司总股本103,095,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税),共派发现金红利36,083,250.00元[3] - 公司于2023年6月16日取得了《地质灾害防治单位资质证书》,资质等级为乙级,有效期至2028年6月16日[4] - 公司持有35%股权的参股公司长沙中大监理科技股份有限公司于2023年8月1日在全国股转系统挂牌公开转让,证券简称为中大监理,证券代码为874139[5] - 公司勘察及设计的"全南县桃江新区基础设施(七路一公园)建设项目"荣获2022-2023年度国家优质工程奖[6] - 公司以0元价格购买江西易运通物资有限公司持有的湖北省易运通新材料有限公司100%股权,并向全资子公司湖北易运通增资500万元[62][63] - 公司持有长沙中大监理科技股份有限公司股权,该公司主营工程监理业务,有利于丰富公司产品结构,构建全过程咨询产业链,提升整体盈利能力[70][71][72] 风险因素 - 公司主营业务收入主要来源于江西省内,具有较为明显的区域集中特征[3] - 公司所处行业市场竞争激烈,面临利润率降低和业务拓展不顺利的风险[4] - 公司建立了科学的项目管理制度,制订了严格的工程设计质量控制流程[5] - 公司建立了科学的采购(含劳务分包)管理制度,加大对外协工作的监督审查力度[6] - 公司建立了比较科学规范的法人治理结构,完善了公司内部控制体系[7] - 公司通过提供优质高效的服务,确保合同正常履约,最大程度规避坏账风险[8] - 公司将继续走差异化经营路线,加强技术研发,提高生产效率,持续提升项目含金量[9] 税收优惠 - 公司部分子公司和分公司享受增值税、附加税和企业所得税等税收优惠政策,有利于降低税收成本[74][75][76][78][79][80][81] - 公司2022年至2025年按15%所得税率计缴企业所得税,享受高新技术企业税收优惠政策[78] 募集资金使用 - 公司于2021年1月进行了首次公开发行,募集资金总额为18,887.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为17,149.69万元[150][152] - 公司于2023年5月调整了部分募投项目,将"设计服务网络项目"实施地点减少杭州、成都,并将调减的6,236.58万元募集资金永久补充流动资金[152][153] 关联交易 - 公司预计未来一年内发生的日常性关联交易金额为100,000,000元和300,000,000元[120] - 公司关联方为公司提供担保金额合计为134,600,000元[123][124][126] 股权激励 - 公司实施了股权激励计划,激励对象包括公司高管和员工,激励股份锁定期为72个月[128][129]

募资情况 - 2021年1月8日获批发行不超2371.185万股新股，发行价9.16元/股，行使超额配售选择权前实际募资18887.00万元，净额17149.69万元[2] 账户余额 - 截至2024年3月31日，广发银行南昌高新支行和北京银行南昌西湖支行账户余额合计76217028.85元[5] 资金管理 - 拟使用不超0.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可循环滚动使用[8] - 投资决议自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效，单笔理财存续期超有效期则顺延至交易终止日[11] 项目投入 - 设计服务网络项目计划投资7785.90万元，累计投入4415.31万元，投入进度56.71%[9] - 设计与研发中心项目计划投资3127.20万元，累计投入298.83万元，投入进度9.56%[9] - 两个项目合计计划投资10913.10万元，累计投入4714.14万元，投入进度43.20%[9] 决策审议 - 第三届董事会第二十九次会议审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案[21] - 保荐机构东北证券对拟用不超0.8亿元闲置募集资金进行现金管理事项无异议[22] 资金管理优势 - 使用闲置募集资金现金管理可提高资金使用效率、增加收益，不影响募投项目和日常运营[20]

薪酬方案 - 2024年度董监高薪酬方案适用期为2024年1月1日至12月31日[2] - 独立董事每人每年固定津贴6万元（税前）[2] 审议情况 - 2024年4月17日董事会、监事会分别审议通过董高、监事薪酬方案[4] - 两方案尚需提交2023年年度股东大会审议[4]

华维设计集团股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、募集资金基本情况 2021 年 1 月 20 日，华维设计集团股份有限公司发行普通股 20,619,000 股， 发行方式为定价发行，发行价格为 9.16 元/股，募集资金总额为 188,870,040.00 元，实际募集资金净额为 171,496,895.08 元，到账时间为 2021 年 1 月 25 日。 二、募集资金使用情况 证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2024-012 （一）募集资金使用情况和存储情况 截至 2024 年 3 月 31 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 单位：万元 | 序号 | | | 募集资金计 | 累计投入 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 募集资金用 | 实施主 | 划投资总额 | 募集资金 | 投入进度（%） | | | 途 | 体 | （调整后） | 金额 | ...

募集资金情况 - 2021年1月公司公开发行A股20,619,000股，发行价9.16元/股，募集资金总额188,870,040元，净额171,496,895.08元[2] - 截止2023年12月31日，累计使用募集资金108,771,281.06元，本年度投入3,472,194.98元，永久补流62,365,800元，专户余额76,912,341.49元[2] - 原拟投入募投项目资金22,018.25万元，两次调整后拟投入10,913.104万元[7][8] - 设计服务网络项目原拟投入18,003.27万元，两次调整后拟投入7,785.90万元[7][8] - 设计与研发中心项目原拟投入4,014.98万元，调整后拟投入3,127.204万元[7][8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目26,496,494.87元拟置换[10] - 募集资金到位前，公司用自有资金支付发行费用3,020,929.82元本期置换[10] - 变更用途的募集资金总额6236.58万元，占比36.37%，已累计投入4640.55万元[27] 存款与理财情况 - 广发银行南昌高新支行定期存款余额40,000,000元，期限六个月，利率2.3%；北京银行南昌西湖支行定期存款余额29,000,000元，27,000,000元期限一年，利率2.15%，2,000,000元期限六个月，利率1.8%[4] - 2022 - 2023年公司用闲置募集资金购买多笔银行理财产品，如广发1年期7000万元，预计年化收益率3.35%[11] - 2022年和2023年股东大会分别同意使用不超过1.4亿元闲置募集资金现金管理[13][14] - 截至2023年12月31日，部分闲置募集资金现金管理余额6900万元，无质押[14] - 公司购买7000万元一年期定期存款理财产品，收益234.74万元[29] 项目实施情况 - 2021年3月公司调整募投项目部分实施地点，海南、厦门调整为昆明、郑州[16] - 2023年6月公司将“设计服务网络项目”实施地点减少杭州、成都，由七地调为五地[16] - “设计服务网络项目”调整后投资总额7785.9万元，本报告期投入245.55万元，累计投入4362.95万元，进度56.04%[27] - “设计与研发中心项目”调整后投资总额3127.204万元，本报告期投入101.67万元，累计投入277.59万元，进度8.88%[27] - “设计与研发中心项目”预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2024年12月31日[18][28] 其他情况 - 公司制定并修订募集资金管理制度，开设专项账户管理募集资金[5] - 2021年1月21日公司及保荐机构与银行签《募集资金三方监管协议》并履行[6] - 公司承诺募投项目所购房产五年内不转让等，后将部分深圳房产出租承诺变更[17] - 保荐机构和会计师认为公司募集资金使用无违规，报告编制合规[22][23]

业绩总结 - 天职国际审计2023年财报，2024年4月17日签无保留意见报告[2] 资金数据 - 2023年控股股东及其附属期初占资余额12500万元[5] - 各子公司及联营企业有相应期初、累计发生、期末资金余额[5] - 2023年其他关联资金往来有对应资金余额数据[5]

业绩分配 - 公司总股本103,095,000股，拟每10股派发现金红利2.8元（含税）[10] 资金运用 - 拟用闲置自有资金买理财产品，最高不超4亿元[16] - 拟用不超0.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[19] 议案表决 - 《2023年度总经理工作报告》无需提交股东大会审议[5] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案尚需提交股东大会审议[6][7][9][11][20][21][22] - 《关于天职国际会计师事务所履职情况评估报告》等多项议案无需提交股东大会审议[24][25][26][28] 会议安排 - 拟于2024年5月9日召开2023年年度股东大会[29] 人员任职 - 第四届董事会非独立董事和独立董事候选人任职期限三年[21][22]

独立董事候选人要求 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[1] - 任职资格需符合《公司法》等规定[1][2] - 直接或间接持股超1%等情况不具独立性[2] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] - 有证券期货违法等不良纪录不符合要求[4][5] - 承诺不符条件将按规定辞职[6]