交易基本情况 - 公司拟向14名交易对方发行股份并支付现金，购买微宇天导100%股权[18] - 预计本次交易总价不超过9亿元[20] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%[22] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[24][26] - 募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26] 股份限售情况 - 创远电子等4家交易对方因本次交易所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[23] - 高创鑫阳等若标的资产拥有权益不足12个月，获股36个月内不得转让或质押；超过12个月，获股12个月内不得转让或质押[23] - 北斗基金等因本次交易所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让或质押[23] - 符合条件的特定投资者认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[26] 交易审批与进展 - 交易已履行董事会审议、控股股东同意等审批程序[35] - 交易尚需完成审计评估、经董事会和股东会审议、北交所审核及证监会同意注册等程序[37] 交易影响与风险 - 交易完成后标的公司将成公司全资子公司，主要财务指标预计稳步增长[34] - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[54] - 配套募集资金能否通过审核和注册批准不确定，存在融资风险[57] - 交易完成后标的资产纳入管理，整合协同效应有不确定性[58] - 本次交易实施后可能摊薄公司即期回报[60] 公司与相关方承诺 - 控股股东及实际控制人承诺交易披露至实施完毕期间无减持意向[38] - 董事、高级管理人员承诺交易披露至实施完毕期间无减持意向[39] - 公司将严格履行信息披露义务及相关法定程序保护投资者权益[42] 业务相关 - 交易前公司专注无线通信测试仪器研发生产，标的公司专注卫星导航测试技术革新，交易后将实现业务融合[31] - 公司业务含5G/6G、车联网、卫星互联网和低空经济通信测试[105] - 标的公司提供系列产品和测试系统解决方案[105] - 交易完成后公司将实现业务融合，提供全域测试解决方案[106]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月22日公司召开会议审议通过交易相关议案[1] - 因审计、评估等工作未完成，暂不召开股东会审议[2] - 待工作完成后，将再次召开董事会并提请股东会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[4] 股权结构 - 本次交易前创远电子持有公司股份比例为27.14%[73] - 本次交易完成后创远电子持有公司股份比例预计超30%[73] 股份承诺 - 创远电子承诺36个月内不转让本次向其发行的新股[73] 议案表决 - 多个议案表决结果均为同意6票、反对0票、弃权0票[43,48,52,57,62,64,70,74,77] - 关联董事冯跃军在多个议案表决中回避[44,49,54,58,63,66,72,75,78] 审议情况 - 多个议案尚需提交股东会审议[42,46,47,50,51,55,56,59,60,64,67,68,73,76] 授权有效期 - 授权有效期自议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月，若取得同意注册批复则延长至交易实施完成日[69] 备查文件 - 备查文件包含第七届董事会第十八次会议决议等多份文件[80][81]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买创远电子等14名交易对方持有的微宇天导100%股权并募集配套资金[15][20] - 预计本次交易总价不超过9亿元[22][88] - 股份发行价格18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%[24][94] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[27][29][83][101][103][104] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[29][102] 业绩总结 - 2025年6月30日资产总计13.295041亿元，2024年末为13.187459亿元，2023年末为11.790111亿元，2022年末为10.453201亿元[141] - 2025年1 - 6月营业收入1.111753亿元，2024年度为2.326941亿元，2023年度为2.703506亿元，2022年度为3.179915亿元[141] - 2025年1 - 6月净利润568.96万元，2024年度为1099.83万元，2023年度为3193.75万元，2022年度为2051.82万元[141] - 2025年6月30日资产负债率41.30%，2024年末为41.33%，2023年末为35.34%，2022年末为31.71%[142] - 2025年1 - 6月销售毛利率55.67%，2024年度为51.55%，2023年度为49.59%，2022年度为45.44%[142] - 2025年1 - 6月销售净利率5.12%，2024年度为4.73%，2023年度为11.81%，2022年度为6.45%[142] 未来展望 - 本次交易完成后公司总资产、净资产、营收、净利润等预计稳步增长，但目前无法定量分析[37][111] - 本次交易将实现通信与导航定位测试业务融合，发挥协同效应[34][35][109] 标的公司情况 - 微宇天导是国家级专精特新“小巨人”企业，围绕三大业务方向研发产品并拥有核心专利技术[20][200] - 微宇天导所处行业为仪器仪表制造业（C40），与上市公司主营业务有协同效应[20] 交易进程与风险 - 交易已通过上市公司第七届董事会第十八次会议审议、获控股股东原则性同意等[38][113] - 交易尚需完成标的资产审计评估、经上市公司董事会和股东会审议、获北交所审核及中国证监会注册等[40][114] - 本次交易存在因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[58] 股权结构与锁定 - 截至预案签署日，创远电子持股3876.26万股，占比27.14%，为控股股东；冯跃军与吉红霞夫妇直接和间接控制公司股份4947.7908万股，占比34.64%，为实际控制人[138][143][145][146] - 交易完成后预计控股股东仍为创远电子，实际控制人仍为冯跃军与吉红霞夫妇，控制权不变[154] - 创远电子等交易对方因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[26][129] - 高创鑫阳等若标的资产拥有权益不足12个月，获股36个月内不得转让或质押；超12个月则12个月内不得转让或质押[26][129] - 北斗基金等因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让或质押[26][130] - 符合条件的特定投资者认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[29][105]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[5] 其他新策略 - 2025年9月16日起公司股票停牌，事项为发行股份购买资产[2][3] - 2025年9月22日召开会议审议通过本次交易相关议案[5] - 2025年9月23日起公司股票复牌[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[2] 交易情况 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[3] - 本次交易构成关联交易，控股股东为上海创远电子设备有限公司，实控人为冯跃军与吉红霞夫妇[3] 交易评估 - 独立董事认为交易方案可行，无法律障碍，遵循原则，利于公司发展[3][4] 推进安排 - 独立董事同意将交易相关议案提交公司董事会审议[4] 公告信息 - 公告日期为2025年9月22日，独立董事为饶钢、朱伏生、钱国良[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] - 2025年9月22日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 本次交易预计构成重大资产重组并构成关联交易[1] 风险与进展 - 交易可能因涉嫌内幕交易被立案调查致暂停或终止[2] - 审计、评估等工作未完成，后续需经多程序，实施有不确定性[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] - 2025年6月27日公司以200万元认购元测信息新增12.5万元注册资本，持股0.9009%[17] 交易合规性 - 本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件[3] - 交易方案有利于提高公司资产质量和持续经营能力[3] - 交易预案具备可行性和可操作性，不损害股东利益[5] - 本次交易预计构成重大资产重组[8] - 交易完成前后控股股东、实际控制人未变，不构成重组上市[10] - 相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[15] - 交易符合《重组管理办法》规定[13] 交易安排 - 发行对象创远电子承诺36个月内不转让新股[21] - 审计、评估未完成，暂无法定量分析交易后财务及盈利能力变化[18] - 公司制定保密制度并采取保密措施[18] - 董事会提请股东会授权办理交易相关事宜[21] - 董事会提请股东会批准创远电子免于发出要约[21] - 审计、评估完成后再召开董事会和股东会审议交易方案[21] - 交易事项不损害非关联股东及中小股东利益[22]

北交所并购重组市场活跃度 - 北交所并购重组市场持续活跃 创远信科拟收购微宇天导100%股权并配套募资 股票自9月16日起停牌[1] - 五新隧装公告并购重组进展 将收购兴中科技股权比例从100%调整为99.9057% 体现灵活务实态度[5] - 若创远信科交易完成 将成为北交所市场继五新隧装后第二例重大资产重组并购案[4] 创远信科并购及财务表现 - 创远信科上半年营业收入1.11亿元 同比增长18.44% 归母净利润631.53万元 同比增长354.24%[2] - 公司研发费用5247.06万元 占营业收入比重47.20% 增长主因研发投入加大及产品竞争力增强[2] - 交易处于筹划阶段 尚未签署正式协议 需经董事会 股东会及监管机构审批[3] 五新隧装并购策略调整 - 收购方案调整保留绝对控制权 0.0943%股权差异不影响业务协同根基[5] - 采用市场化思维灵活应对个体股东差异 避免因极小股权比例延缓整体进程[5] - 被视作以共赢思维破解僵局的典型案例 体现效率优先和协同共赢理念[5] 北交所制度优化与市场影响 - 2025年5月北交所修订重组规则 引入小额快速审核机制和重组简易审核程序[7] - 截至9月21日 北交所超30家上市公司披露收购兼并或资产重组公告[7] - 制度提升市场活跃度和流动性 为专精特新企业提供重组工具支持[7] 行业专家观点 - 并购重组成为北交所企业实现外延式增长和提升竞争力的重要路径[1][7] - 北交所企业规模较小 有通过并购快速做大做强的内在动力[7] - 专精特新指数推出和并购项目落地有望维持市场高活跃度[7]

北交所并购重组市场动态 - 北交所并购重组市场持续活跃 小额快速等机制落地使工具不断丰富 市场活跃度稳步提升 [1] - 截至9月21日北交所超30家上市公司披露收购兼并或资产重组公告 [4] - 并购重组成为北交所上市企业实现外延式增长和提升竞争力的重要路径 有助于激活市场流动性和挖掘长期投资价值 [1][4] 创远信科并购交易与业绩表现 - 创远信科9月15日公告拟以发行股份及支付现金方式收购微宇天导100%股权并配套募资 股票自9月16日起停牌 [1] - 公司上半年营业收入1.11亿元同比增长18.44% 归母净利润631.53万元同比增长354.24% [2] - 研发费用5247.06万元占营业收入比重47.20% 业绩增长主因研发投入强化产品竞争力及市场开拓见效 [2] - 若交易完成将成为北交所继五新隧装后第二例重大资产重组案例 [2] 五新隧装并购方案调整 - 五新隧装9月16日公告将收购兴中科技股权比例从100%调整为99.9057% 仍收购五新重工100%股权 [3] - 公司表示调整体现市场化思维和务实态度 0.0943%股权差异不影响绝对控制权及业务协同根基 [3] - 该案例被视为以共赢思维破解多方利益博弈的典型 通过柔性调整实现效率优先和协同共赢 [3] 北交所制度优化与市场影响 - 北交所2025年5月修订重组规则 引入小额快速审核机制和简易审核程序 细化股份对价分期支付机制 [4] - 制度建设和市场改革提升市场活跃度与流动性 为上市公司和投资者带来更多获得感 [4] - 专精特新指数推出、新股发行推进及并购项目落地使北交所交投活跃度和关注度维持在较高水平 [5]