交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买创远电子等14名交易对方持有的微宇天导100%股权并募集配套资金[15][20] - 预计本次交易总价不超过9亿元[22][88] - 股份发行价格18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%[24][94] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[27][29][83][101][103][104] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[29][102] 业绩总结 - 2025年6月30日资产总计13.295041亿元，2024年末为13.187459亿元，2023年末为11.790111亿元，2022年末为10.453201亿元[141] - 2025年1 - 6月营业收入1.111753亿元，2024年度为2.326941亿元，2023年度为2.703506亿元，2022年度为3.179915亿元[141] - 2025年1 - 6月净利润568.96万元，2024年度为1099.83万元，2023年度为3193.75万元，2022年度为2051.82万元[141] - 2025年6月30日资产负债率41.30%，2024年末为41.33%，2023年末为35.34%，2022年末为31.71%[142] - 2025年1 - 6月销售毛利率55.67%，2024年度为51.55%，2023年度为49.59%，2022年度为45.44%[142] - 2025年1 - 6月销售净利率5.12%，2024年度为4.73%，2023年度为11.81%，2022年度为6.45%[142] 未来展望 - 本次交易完成后公司总资产、净资产、营收、净利润等预计稳步增长，但目前无法定量分析[37][111] - 本次交易将实现通信与导航定位测试业务融合，发挥协同效应[34][35][109] 标的公司情况 - 微宇天导是国家级专精特新“小巨人”企业，围绕三大业务方向研发产品并拥有核心专利技术[20][200] - 微宇天导所处行业为仪器仪表制造业（C40），与上市公司主营业务有协同效应[20] 交易进程与风险 - 交易已通过上市公司第七届董事会第十八次会议审议、获控股股东原则性同意等[38][113] - 交易尚需完成标的资产审计评估、经上市公司董事会和股东会审议、获北交所审核及中国证监会注册等[40][114] - 本次交易存在因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[58] 股权结构与锁定 - 截至预案签署日，创远电子持股3876.26万股，占比27.14%，为控股股东；冯跃军与吉红霞夫妇直接和间接控制公司股份4947.7908万股，占比34.64%，为实际控制人[138][143][145][146] - 交易完成后预计控股股东仍为创远电子，实际控制人仍为冯跃军与吉红霞夫妇，控制权不变[154] - 创远电子等交易对方因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[26][129] - 高创鑫阳等若标的资产拥有权益不足12个月，获股36个月内不得转让或质押；超12个月则12个月内不得转让或质押[26][129] - 北斗基金等因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让或质押[26][130] - 符合条件的特定投资者认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[29][105]