会议信息 - 2025年7月23日在公司三楼以现场+通讯方式开会[3] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[4] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票同意，需提交股东会[6] - 《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》全票同意，部分子议案需提交股东会[11] 人事及组织变动 - 拟聘任吴梦娇为证券事务代表，全票同意，无需提交股东会[12] - 拟成立秋乐北方玉米事业部，全票同意，无需提交股东会[12] 股东会安排 - 拟于2025年8月8日召开2025年第二次临时股东会，全票同意，无需提交股东会[13]

公司基本情况 - 公司于2022年12月7日在北交所上市，发行3304万股[6] - 公司注册资本为1.652亿元[8] - 公司设立时发行股份9400万股，每股1元[19] - 公司已发行股份16,520万股，均为普通股[20] 股东及股份相关 - 多家股东于2011年10月16日以净资产出资认购股份[18] - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[20] - 公司收购股份合计不超已发行股份10%，三年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[28] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职半年内不得转让[28] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[45] - 多种担保情形需股东会审议[46] - 多种交易情形需股东会审议[48] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[83] - 股东买入超比例股份，超比例部分36个月内无表决权[83] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[105] - 多种交易情形由董事会审议[108] - 董事会提供财务资助、赠与捐赠超规定金额需三分之二以上董事同意[111] - 董事会每年至少召开两次会议[116] - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[114] 人员相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[95] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[97] - 经理、副经理每届任期三年，连聘可连任[141][145] - 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[146] 财务及分红相关 - 公司四个月内披露年报，两个月内披露中报[149] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[149] - 公司原则上每年现金分红，也可中期分红[150] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[151] 其他 - 公司章程自股东会审议通过之日起生效[195]

工作规程修订 - 2025年7月23日公司第五届董事会第二次会议通过修订《审计委员会工作规程》议案[2] 人员构成 - 审计委员会成员由三名非高管董事组成，至少两名独立董事且一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任一名，由全体委员过半数同意选举，召集人应为独立董事且为会计专业人士[6] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，必要或提议可开临时会议[14] - 会议须过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 任期规定 - 委员任期与同届董事会相同，届满连选可连任[8] 职责范围 - 负责审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内控[11] - 财务报告被出具非标准意见时应出具意见[12] 补选与履职 - 委员不足或缺会计专业人士，董事会六十日内补选，此前暂停职权[9] - 成员无法保证信息真实性应投反对或弃权票[17] - 连续两次不出席会议视为不能履职，董事会可撤销职务[18] 表决与记录 - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选重选，拒不选或离会未选视为弃权[17] - 会议根据表决结果形成决议，经出席委员签名生效[18] - 会议记录含召开信息、出席人员、议案议程等[18] 文件保存与责任 - 决议和记录书面文件由证券事务办公室保存十年[18] - 决议违规致损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议并记载者可免责[18] 异常处理与生效 - 不能正常召开等异常情况应及时披露信息[19] - 规程由董事会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[21] - 与国家法规冲突按国家规定执行并及时修订[22]

利润分配制度修订 - 2025年7月23日第五届董事会第二次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，需提交股东会审议[2] 利润提取与公积金规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[6] 现金分红规定 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润（合并报表或母公司可分配利润孰低）的10%，最近3年累计不少于最近3年年均可分配利润的30%[10] - 年末资产负债率超70%可不进行利润分配[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[10] 政策调整与披露要求 - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[12] - 合并及母公司年末未分配利润为正且盈利，最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，应披露原因[16] - 权益分派方案通过后2个月内实施完毕[18] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%，需披露相关内容[18] - 财报被出具非无保留意见审计报告或带特定段落无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露合理性[18] - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红金额超当期净利润50%，需披露合理性[19] 其他规定 - 申请实施权益分派的股本基数以股权登记日股本数为准，期间总股本和参与分派股本基数应保持不变[19] - 董事会未作现金利润分配预案，应在定期报告披露原因及资金用途和计划[20] - 存在股东违规占用公司资金，公司有权扣减其现金红利偿还占用资金[20] - 本制度“以上”“达到”“内”含本数，“超过”不含本数[21] - 本制度由董事会制定、解释，经股东会批准生效及修改[21] - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，冲突时按规定执行并及时修订[21]

制度修订 - 2025年7月23日公司召开会议审议通过修订《承诺管理制度》，需提交股东会审议[2] 承诺要求 - 承诺事项须有明确履约期限，应具体、明确、可执行[4][6] 履行与披露 - 公司应在定期报告披露承诺履行情况，督促承诺人遵守[7] 特殊情况处理 - 承诺人可能无法履行时应告知、提供担保并披露[10] - 因客观原因无法履行可变更或豁免，需披露原因及方案[10] 审议表决 - 变更、豁免承诺方案经独董同意后提交审议，部分需股东会审议[11]

制度审议 - 2025年7月23日公司审议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[3] 披露规定 - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[7] 审批流程 - 发生相关事项业务部门填审批单，经董秘审核、董事长决定执行[10][11] 后续管理 - 建立登记簿，保存相关文件10年，出现情况董秘核实报告[11][12][13] 违规处理 - 不符合规定或程序将惩戒相关人员，违法违规报送有关部门[16]

制度修订 - 2025年7月23日公司审议通过修订《独立董事专门会议制度》，待股东会审议[2] 会议规则 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[5] - 会议原则上提前3天通知，全体同意可免除[6] - 需过半数独立董事出席（含委托）会议才有效，表决一人一票[7] - 审议议案经全体独立董事过半数同意通过，记录保存至少十年[7][10]

制度修订 - 2025年7月23日公司审议通过修订《董事、高管持股变动管理制度》[3] 持股转让规则 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[10] - 年内新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[11] - 权益分派致股份增加同比例增加当年可转数量[11] 减持披露要求 - 集中竞价或大宗交易减持提前15个交易日报告披露，区间不超3个月[14][15] - 3个月内集中竞价减持超1%提前30个交易日披露[15][16] 其他规定 - 上市前等时间委托申报个人及近亲属信息[14] - 买卖前通知董秘核查提示风险[14] - 减持完毕或期满报告披露结果[16] - 协议转让按交易所要求办理[15] - 股份被执行2个交易日内披露[17] - 变动及时报告披露，权益分派除外[17] - 保证申报数据及时准确完整[17] - 限售股满足条件可委托解除[17] - 董秘管理身份及持股数据[17] - 董秘每季度检查买卖披露情况[17] 违规处理 - 违规买卖收益归公司并罚款[19] - 造成重大影响免除职务并赔偿[20] - 触犯法律移交司法机关[20] 制度生效 - 制度由董事会审议通过生效并解释[20] - 与法规冲突按规定执行修订[20]

制度修订 - 2025年7月23日公司第五届董事会第二次会议通过修订《重大信息内部报告制度》[2] 报告义务 - 5%以上股份股东及一致行动人为报告义务人[5] - 重大事项出现时当日报告并报书面材料[8] - 不确定是否重大信息当日报董事会秘书[9] 后续处理 - 董事会秘书收到报告后及时分析判断并启动相应程序[9] - 证券部定期或不定期培训报告义务人[9] 责任追究 - 未履行报告义务公司将追究责任[12] 制度生效 - 制度由董事会审议通过生效、修改亦同且负责解释[14]

制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 23 日 召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.18 修订《内幕信息知情人登记管理制度》，表 决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为了进一步规范河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的平等原 则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法 律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 证券代码：831087 证券简称：秋乐种业 公告编号：2025-085 河南秋乐种业科技股份有限公司内幕信 ...