发行与股权 - 公司拟首次发行31,979,969股认股权证对应的普通股、15,000,000股可转换优先股对应的普通股，二次发行153,735,526股普通股和11,280,000份认股权证[8] - 业务合并中40,591,779股PCAC公众股股东行使赎回权，赎回金额4.108亿美元，占当时PCAC公众股总数约98.0%[13] - 出售股东拟转售普通股约占公司完全摊薄后已发行和流通普通股总数的86.4%，私募认股权证约占已发行认股权证总数的35.3%[13] - 复星国际有限公司约持有公司已发行和流通普通股总数的64.9%[13] - 可转换优先股可转换为最多1500万股无投票权普通股和/或普通股[48] - 私募认股权证最初发行1128万份，公开发行认股权证发行2069.9969份，行使价均为每股11.50美元[63][64] - 公司授权股本为5万美元，分为499.84999999亿股普通股、1500万股无投票权普通股和1股可转换优先股[68] - 初始PIPE投资者承诺认购500万股普通股，复朗时尚控股（开曼）有限公司认购增至1332.7225万股，额外PIPE投资者认购80万股[88] - 2022年10月16日，美ritz认购股份及换股情况[92] - 发行和流通的普通股数量为130,971,070股[153] 财务业绩 - 2021年和2020年公司收入分别为3.08822亿欧元和2.22612亿欧元，年度亏损分别为7645.2万欧元和1.35657亿欧元[74] - 2022年和2021年上半年公司收入分别为2.017亿欧元和1.16882亿欧元，期间亏损分别为6871.4万欧元和6862.8万欧元[74] - 2022年初步未经审计收入为4.245亿欧元，较2021年实际收入增长38%，较2021年预估收入增长25%[102] - 2022年各品牌收入均增长，Lanvin增长67%、Wolford增长16%、St. John增长17%、Sergio Rossi增长116%、Caruso增长25%[98] - 按地区划分，2022年EMEA收入增长44%、北美增长36%、大中华区增长13%、其他地区增长60%[98] - 按销售渠道划分，2022年DTC/电商增长35%、批发增长42%、其他增长15%[100] - 2022年公司估计在销售成本等方面总计支出约5.686亿欧元，较2021年实际支出增长33%[103] 用户数据 - 公司产品销售网络约有1200个销售点，其中约300家为直接运营的零售店[74] 未来展望 - 公司预计2023年持续增长，但增速放缓，APAC地区复苏将带来积极贡献[122] - 公司计划在2024年实现EBITDA盈亏平衡，将专注客户参与度、寻求新投资和收购机会[123] 市场扩张和并购 - 2023年2月FFG Wisdom参与Wolford AG的股票发行，所有权从58.45%增至61.02%[132] 其他 - 2022年3月23日公司签订业务合并协议，12月14日完成合并，12月15日普通股和认股权证在纽交所开始交易[85][91] - 2021年公司在大中华区的业务收入约占总收入的13.8%[136] - 2020 - 2022年公司与各品牌及子公司之间的资金往来情况[143][149][150] - 公司面临多种风险，如疫情、品牌价值、供应商、战略举措执行等方面[153][159][160][169][170][172][174][175][177][180][183][189][191][195][199][186]

股权与发行 - 公司拟进行首次发行，含31,979,969份认股权证对应的普通股和15,000,000份可转换优先股对应的普通股；二次发行含153,735,526份普通股和11,280,000份认购普通股的认股权证[8] - 待售股东拟出售的普通股约占公司完全摊薄后已发行和流通普通股总数的86.4%，待售认股权证约占公司当前认股权证总数的35.3%[13] - Fosun International Limited约持有公司已发行和流通普通股总数的64.9%[13] - 假设所有认股权证以现金方式行使，公司将获得约3.678亿美元的总收益，认股权证行使价格为每股11.50美元，可调整[14] 业务合并 - 业务合并中，40,591,779份PCAC公众股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.12美元，总赎回金额为4.108亿美元，占当时PCAC公众股总数的约98.0%[13] - 业务合并协议于2022年3月23日签订，并于2022年10月17日、10月20日、10月28日和12月2日进行修订[45][85] - 业务合并于2022年12月14日完成，12月15日公司普通股和认股权证在纽交所开始交易[91] 财务数据 - 2021年和2020年公司营收分别为3.08822亿欧元和2.22612亿欧元，年度亏损分别为7645.2万欧元和1.35657亿欧元，调整后EBITDA分别为 - 5894.5万欧元和 - 8811.6万欧元[74] - 2022年和2021年上半年公司营收分别为2.017亿欧元和1.16882亿欧元，期间亏损分别为6871.4万欧元和6862.8万欧元，调整后EBITDA分别为 - 3551.9万欧元和 - 3591.4万欧元[74] - 2022年初步未经审计收入为4.245亿欧元，较2021年实际收入3.088亿欧元增长38%，较2021年预估收入增长25%[102] - 2022年公司DTC收入从2021年的1.868亿欧元增至2.528亿欧元，增长35%；批发收入从1.164亿欧元增至1.653亿欧元，增长42%[108] 市场与用户 - 截至2021年12月31日，公司有大约1200个销售点，其中约300家为直营零售店[74] - 公司业务覆盖超过80个国家[74] 未来展望 - 公司预计2023年将保持增长，但会因宏观经济问题增速放缓，APAC地区复苏将带来积极贡献[122] - 公司计划在2024年实现EBITDA盈亏平衡，将专注客户参与、寻找新投资和收购机会[123] 市场扩张与并购 - 2023年2月FFG Wisdom参与Wolford AG股份发行，所有权从58.45%增至61.02%[132] - 美礼仕进行5000万美元的股权投资，认购18569282股FFG普通股，认购价格为49999999美元，FFG抵押股认购价格为1美元[59][60] 其他新策略 - 品牌聚焦核心产品、优化产品组合推动增长，拓展配饰业务成为增长和盈利的强大驱动力[105] - 沃芙德专注标志性产品和运动休闲装，与多个品牌合作吸引新客户[106] - 卡鲁索利用“回归优雅”趋势，圣约翰强化“美国奢华”定位[106]

股权与发行 - 主要发行31,979,969份认股权证对应的普通股、15,000,000份可转换优先股对应的普通股，二次发行153,735,526份普通股、11,280,000份购买普通股的认股权证[8] - 出售股东最多可出售20,699,969份认股权证行权后的普通股等多种股份及认股权证[8][9] - 发起人支付25,000美元获得12,350,000份创始人股份，最终持有5,000,000份，对应普通股有效价格约为0.005美元/股[10] - 私募认股权证数量为1128万份，公开认股权证数量为20699969份，每份行权价格为11.50美元/股[62][63] - 截至招股说明书日期，公司发行且流通的普通股为130,971,070股[119] 业务合并 - 2022年12月14日公司完成业务合并，PCAC不复存在，合并后的存续公司成为全资子公司[12] - 业务合并中，40,591,779份PCAC公众股被赎回，赎回价格约为10.12美元/股，总赎回金额为4.108亿美元，占当时PCAC公众股总数的约98.0%[13] 财务数据 - 2021年和2020年公司收入分别为308822千欧元和222612千欧元，年度亏损分别为76452千欧元和135657千欧元，调整后EBITDA分别为 - 58945千欧元和 - 88116千欧元[73] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，公司收入分别为201700千欧元和116882千欧元，期间亏损分别为68714千欧元和68628千欧元，调整后EBITDA分别为 - 35519千欧元和 - 35914千欧元[73] - 2023年2月7日，公司普通股和认股权证在纽交所收盘价分别为每股6.68美元和每份0.24美元[15][120] - 2021年公司约13.8%的收入来自大中华地区业务[15][104] - 公司在2020年和2021年分别亏损1.357亿欧元和7650万欧元[131] 投资与认购 - Meritz进行5000万美元的股权投资，以4999.9999万美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[58][91] - 初始PIPE投资者承诺以每股10美元的价格认购500万股普通股，总购买价5000万美元，复朗时尚控股（开曼）有限公司最初同意认购380万股，总价3800万美元，后增至1332.7225万股，总价约1.33亿美元[87] - 2022年12月5日，Handsome Corporation作为额外PIPE投资者，以每股10美元的价格认购80万股普通股，总购买价800万美元[87] 未来展望与风险 - 公司战略包括维护品牌形象、优化产品组合、拓展渠道、强化数字战略等，但执行可能受多种因素影响[142] - 公司面临假冒产品竞争、数据安全或隐私泄露等多种风险[161][177] - 未来经济状况波动、通胀和利率上升等会对公司业务产生不利影响[187][188] 其他 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的定义，将利用相关报告要求豁免权[94] - 公司作为外国私人发行人，受《交易法》信息报告要求约束，在某些方面报告义务不如美国国内发行人详细和频繁[97] - 截至招股说明书日期，复星国际拥有公司超50%的投票权，公司是“受控公司”，目前不打算利用受控公司的豁免条款，而是依靠外国私人发行人的豁免遵循母国治理实践[98]

证券发行与交易 - 公司拟首次发行31980000份认股权证对应的普通股、15000000份可转换优先股对应的普通股，二次发行153735526份普通股、11280000份购买普通股的认股权证[8] - 公司拟发售20700000份认股权证对应的普通股、11280000份私募认股权证对应的普通股、15000000份可转换优先股转换后的普通股[8] - 出售证券股东拟出售153735526份普通股、11280000份私募认股权证[9] - 发起人支付25000美元获得12350000份创始人股份，最终持有5000000份创始人股份换得5000000份普通股，有效价格约为每股0.005美元[10] - 2023年1月5日，公司普通股和认股权证在纽交所收盘价分别为每股7.25美元和每份0.225美元[15] 业务合并与股权变动 - 2022年12月14日公司完成业务合并，PCAC不复存在，合并后存续公司成为公司全资子公司[12] - 业务合并中，40591779份PCAC公众股份被赎回，赎回价格约为每股10.12美元，总计4.108亿美元，占当时PCAC公众股份总数的约98.0%[13] - 初始PIPE投资者承诺以每股10美元价格认购500万股普通股，总购买价5000万美元，复朗时尚控股（开曼）有限公司认购数量增至1332.7225万股，投资约1.33亿美元[86] - 额外PIPE投资者Handsome Corporation承诺以每股10美元价格认购80万股普通股，总购买价800万美元[86] 财务数据与业绩 - 公司2021年和2020年营收分别为3.08822亿欧元和2.22612亿欧元，年度亏损分别为7645.2万欧元和1.35657亿欧元，调整后EBITDA分别为 - 5894.5万欧元和 - 8811.6万欧元[72] - 2022年和2021年上半年营收分别为2.017亿欧元和1.16882亿欧元，期间亏损分别为6871.4万欧元和6862.8万欧元，调整后EBITDA分别为 - 3551.9万欧元和 - 3591.4万欧元[72] - 2020年和2021年公司分别亏损1.357亿欧元和7650万欧元，预计当前及未来几年将持续亏损[129] 投资与合作 - 美致投资5000万美元进行股权投资，按认购协议以4999.9999万美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[57][58] - 2022年10月16日，FFG和LGHL与Meritz签订私募配售协议，Meritz以4999.9999美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[90] 公司风险与挑战 - 公司面临在中国运营的法律和运营风险，可能对业务和证券价值产生重大不利影响[15] - 疫情降低消费者购买奢侈品欲望，影响公司业务、运营结果、财务状况和现金流[125] - 销售难以预测，可能出现产品短缺或库存过剩问题[127] - 公司品牌价值、声誉可能受多种因素影响，进而影响业务[133][136] - 公司长期业务增长依赖战略举措成功实施，但可能因多种原因无法执行[137] 公司运营与业务 - 截至2021年12月31日，公司约有1200个销售点，其中约300个为直营零售店[72] - 公司拥有浪凡、沃芙德、塞乔·罗西、圣约翰和卡鲁索五个品牌[71] - 公司电商业务增长快，但依赖第三方和外部因素，执行策略失败可能影响品牌和业绩[147] 其他要点 - 公司符合《JOBS法案》定义的“新兴成长型公司”，将保持该身份直至最早发生的特定事件，选择不放弃延长过渡期[93][95] - 公司作为“外国私人发行人”，信息报告要求较美国国内发行人宽松，如无需发布季度报告等[96] - 截至招股说明书日期，复星国际拥有公司超过50%的投票权，公司为“受控公司”，目前不打算利用受控公司豁免，而是依靠外国私人发行人豁免遵循母国治理实践[97]