交易核心公告 - Alkermes plc 与 Avadel Pharmaceuticals plc 董事会已就收购条款达成协议 Alkermes 将收购 Avadel 全部已发行及将发行的普通股股本 [1] - 本次交易将根据爱尔兰公司法通过协议安排方式实施 相关条款已包含在2025年10月22日及2025年11月19日修订的公告中 [1] - 根据爱尔兰收购规则第15(c)条 双方于2025年12月5日向Avadel股权激励计划参与者及员工持股计划参与者发送了包含交易细节的联合信函 [2] 交易文件与程序 - Avadel已于2025年12月3日向美国证券交易委员会提交了最终委托投票说明书 其中包含协议安排文件 [9] - 最终委托投票说明书将发送给截至2025年11月25日记录在册的Avadel股东 以供其在协议安排会议和特别股东大会上投票使用 [9] - 关于本次交易的全部条款和条件 包括股东投票方式详情 均载于协议安排文件中 [8] - 股东及投资者可通过美国证券交易委员会网站、Avadel公司网站或联系Avadel投资者关系部门免费获取最终委托投票说明书等文件 [11][12] 公司业务概况 - **Alkermes plc** 是一家全球性生物制药公司 专注于开发神经科学领域的创新药物 其商业化产品组合用于治疗酒精依赖、阿片依赖、精神分裂症和双相I型障碍 并拥有针对发作性睡病、特发性嗜睡症等神经系统疾病的临床及临床前候选药物管线 [4] - **Avadel Pharmaceuticals plc** 是一家生物制药公司 其商业化产品LUMRYZ™已获得美国食品药品监督管理局批准 是首个也是唯一一个用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或白天过度嗜睡症状的睡前一次性服用羟丁酸钠缓释口服混悬液 [5][6] 交易相关参与方 - J.P. Morgan 担任 Alkermes 本次交易的独家财务顾问 [18] - Goldman Sachs & Co. LLC 担任 Avadel 本次交易的独家财务顾问 [19] - Morgan Stanley 担任 Avadel 本次交易的财务顾问 [20] - Avadel及其部分董事、高管和员工可能被视为本次交易中征集股东投票委托的参与方 其详细信息载于最终委托投票说明书中 [13] 信息披露要求 - 根据爱尔兰收购规则 对Avadel任何类别“相关证券”持有1%或以上“利益”的人士必须在“要约期”开始后进行“头寸披露” 本次交易的要约期始于2025年10月22日 [21] - 在要约期内 任何人士对Avadel“相关证券”的“利益”达到或超过1% 必须公开披露所有“交易”详情 [22] - Avadel及任何要约方也需在规定时间内进行“头寸披露”并披露其及“一致行动人”在要约期内的“交易”详情 [24]

交易核心进展 - Alkermes plc与Avadel Pharmaceuticals plc已就收购条款达成协议 Alkermes将收购Avadel全部已发行及将发行的普通股股本 该交易将通过爱尔兰《2014年公司法》第九部分第一章规定的安排计划实施 [1] - 公司已于2025年12月3日开始向Avadel股东寄送委托声明书 该文件也构成安排计划通函 其中载明了交易的完整条款与条件以及股东需采取的行动细节 [2] - 与交易相关的股东安排计划会议和股东特别大会将于2026年1月12日在爱尔兰都柏林举行 安排计划会议于上午10:00（爱尔兰当地时间）开始 股东特别大会于上午10:15开始 [3] 交易文件与股东投票 - 最终的委托声明书已提交给美国证券交易委员会 并将发送给截至2025年11月25日记录在册的股东 该日期是为在安排计划会议和股东特别大会投票设定的股权登记日 [8] - 股东在就交易进行投票或做出其他回应时 应仅依据最终委托声明书（包含计划文件）中的信息 [9] - 股东可通过美国证券交易委员会网站、公司官网或联系公司投资者关系部门免费获取最终委托声明书及其他相关文件 [10] 公司业务信息 - Avadel Pharmaceuticals plc是一家生物制药公司 专注于通过创新解决方案开发药物以改善患者生活 [4] - 公司的商业化产品LUMRYZ™已获得美国食品药品监督管理局批准 是首个也是唯一一个用于治疗7岁及以上发作性睡病患者猝倒或白天过度嗜睡的睡前一次性服用羟丁酸钠缓释口服混悬液 [4] 交易参与方与顾问 - Avadel及其部分董事、高级管理人员和员工可能被视为就本次交易及股东会议表决事项征集股东委托书的参与方 [11] - 高盛公司担任Avadel的独家财务顾问 摩根士丹利公司（通过其关联公司）也担任Avadel的独家财务顾问 [15][16] 监管披露要求 - 根据爱尔兰收购规则 在要约期开始后 对Avadel任何类别“相关证券”“感兴趣”达到或超过1%的任何人均必须进行“头寸披露” 本次交易的要约期始于2025年10月22日 [17][18] - 若任何人在要约期内对Avadel任何类别“相关证券”的“感兴趣”程度达到或超过1% 则必须公开披露其在要约期内对Avadel任何“相关证券”的所有“交易”情况 [19]

交易核心进展 - Alkermes plc与Avadel Pharmaceuticals plc已就收购条款达成协议 Alkermes将收购Avadel全部已发行及将发行的普通股股本 交易将通过爱尔兰公司法下的协议安排方案进行 [1] - 爱尔兰高等法院已下令召开Avadel股东会议 以审议并就该协议安排方案进行投票 [2] - 协议安排方案股东会议定于2026年1月12日爱尔兰当地时间上午10:00召开 随后将于同日上午10:15或方案会议结束后尽快召开股东特别大会 会议地点位于爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP办公室 [3] 交易文件与信息披露 - 与交易相关的委托声明书 即协议安排方案通函 计划于2025年12月3日左右邮寄给Avadel股东 该文件将包含交易的全部条款和条件 爱尔兰公司法第452条要求的信息 会议通知以及股东投票资格等具体细节 [4] - Avadel已于2025年11月13日向美国证券交易委员会提交了初步委托声明书 并计划在2025年12月3日左右提交最终委托声明书 最终文件将发送给截至2025年11月25日记录在册的股东 [9] - 股东和投资者可通过美国证券交易委员会网站 Avadel公司网站或通过书面请求及电子邮件联系投资者关系部门 免费获取相关文件 [11] 公司业务概况 - Avadel Pharmaceuticals plc是一家生物制药公司 专注于通过创新解决方案开发药物以改善患者生活 [5] - 其商业化产品LUMRYZ™已获得美国食品药品监督管理局批准 是首个也是唯一一个用于治疗7岁及以上发作性睡病患者猝倒或白天过度嗜睡的睡前一次性服用羟丁酸钠缓释口服混悬液 [5] 交易参与方与顾问 - Avadel及其部分董事 高级管理人员和员工可能被视为本次交易征集股东投票的参与者 [12] - Goldman Sachs & Co. LLC与Morgan Stanley & Co. International plc担任Avadel的独家财务顾问 [16][17] 监管披露要求 - 根据爱尔兰收购规则 在要约期开始后 对Avadel任何类别相关证券拥有1%或以上权益的人士必须进行持仓披露 本次交易的要约期始于2025年10月22日 [19] - 在要约期内 任何人士对Avadel相关证券的所有交易都需在交易日后下一个工作日的美国东部时间下午3:30前进行公开披露 [20]

交易核心信息 - 灵北公司提出以每股最高23美元的价格收购Avadel Pharmaceuticals plc，总股权价值约为24亿美元 [3] - 该报价较2025年10月21日（Alkermes收购案公告前最后一个交易日）Avadel的收盘价有约29%的溢价 [3] - 收购对价由每股21美元的现金付款和一份不可转让的或有价值权组成 [4] - 或有价值权包含两项潜在额外现金付款：若LUMRYZ™和valiloxybate在2027年12月31日前任何日历年在美国的年度净销售额合计达到至少4.5亿美元，则支付每股1美元；若在2030年12月31日前达到至少7亿美元，则再支付每股1美元 [4] 交易结构与当前状态 - Avadel董事会认定灵北公司的提案构成一项“公司优等提案” [3] - 根据与Alkermes的现有交易协议，Avadel已通知Alkermes此决定，并触发为期五个工作日的谈判期 [5] - 在此谈判期内，若Alkermes要求，Avadel将与其就修改交易条款进行善意讨论，以使灵北提案不再构成优等提案 [5] - 当前Alkermes交易协议仍然完全有效，Avadel董事会尚未改变其支持Alkermes收购的建议 [7] 公司业务背景 - Avadel Pharmaceuticals plc是一家生物制药公司，专注于通过创新解决方案开发药物，以解决患者当前治疗方案面临的挑战 [11] - 其商业产品LUMRYZ™是美国FDA批准的首个且唯一一款用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或过度白天嗜睡的一次性睡前氧酸盐缓释口服混悬液 [11] 后续程序与时间安排 - 根据爱尔兰收购规则，灵北公司必须在Avadel股东大会召开前第七天的美国东部时间下午5点前，宣布明确的收购意向或宣布不打算收购 [9] - 目前无法确定灵北公司是否会提出收购要约，也无法确定任何潜在要约的条款 [10] - Avadel的财务顾问为摩根士丹利和高盛，法律顾问为Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP [10]

收购要约核心信息 - 灵北制药提出主动收购要约，以每股23美元收购Avadel，总价值约22.5亿美元 [1] - 收购对价包括交割时每股21美元现金，以及每股2美元的或有价值权 [1] - 或有价值权支付条件为：LUMRYZ™和valiloxybate在2027年底前美国年净销售额达4.5亿美元可获每股1美元，在2030年底前年净销售额达7亿美元可再获每股1美元 [1] - 交易需满足股东批准和监管批准等条件 [1] 与Alkermes现有协议对比 - Alkermes于2025年10月22日达成收购协议，出价为每股最高20美元，包括交割时每股18.5美元现金和每股1.5美元或有价值权 [2] - Alkermes协议中的或有价值权支付条件取决于LUMRYZ™在2028年底前获FDA批准用于治疗成人特发性嗜睡 [2][9] - Alkermes预计交易在2026年第一季度完成，并预测收购将立即提振其收入 [9] 公司董事会决策与当前状态 - Avadel董事会认定灵北提案合理预期将构成"公司高级提案"，允许其向灵北提供信息并进行讨论谈判，但不能终止与Alkermes的现有协议 [2][7] - Avadel董事会尚未正式确定灵北提案构成"公司高级提案"，目前也未改变其支持与Alkermes交易的建议 [3][7] - 无法保证与灵北的讨论将导致董事会最终认定灵北提案为更优提案 [4][7] - Alkermes董事会正与顾问评估选择，并指出Avadel必须先与其重回谈判桌才可接受替代方案 [7] 行业战略背景 - 灵北制药正在推进"聚焦创新者"战略，将其运营转向合作伙伴模式，并聚焦于更高价值的创新药物如Vyepti和Rexulti [10] - 作为战略调整的一部分，灵北在9月份宣布裁员约600人 [10] - 此次竞购战紧随Metsera的收购争夺之后，辉瑞与诺和诺德曾对该肥胖症生物科技公司展开竞价 [10]

收购提案核心条款 - 灵北公司提出以每股最高23美元的价格收购Avadel 其中包含每股21美元的现金对价以及每股2美元的或有价值权 [3] - 或有价值权的支付条件为：LUMRYZ™和valiloxybate在美国的年净销售额在2027年12月31日前达到至少4.5亿美元可触发每股1美元支付 在2030年12月31日前达到至少7亿美元可再触发每股1美元支付 [3] - 该提案需满足多项交割条件 包括Avadel股东批准和监管批准 [3] 与阿尔克默斯现有协议的对比 - Avadel此前已于2025年10月22日与阿尔克默斯达成确定性交易协议 根据该协议 Avadel股东将获得每股最高20美元的对价 [4] - 阿尔克默斯的对价包括每股18.50美元的现金以及每股1.50美元的或有价值权 该或有价值权取决于LUMRYZ™在2028年底前获得FDA批准用于治疗成人特发性嗜睡症 [4] - 灵北公司的提案比现有阿尔克默斯协议的对价高出每股3美元 [3][4] 董事会评估与当前状态 - Avadel董事会已善意认定 灵北公司的提案合理预期将构成一项“公司优等提案” [3] - 此认定允许Avadel向灵北公司提供信息并进行讨论和谈判 但并未允许公司终止与阿尔克默斯的协议或与灵北公司达成新协议 [5] - 董事会目前尚未正式认定该提案构成优等提案 也未改变其支持阿尔克默斯收购的建议 [5] 公司核心产品与业务 - Avadel是一家生物制药公司 专注于通过创新解决方案开发药物以解决患者当前治疗方案面临的挑战 [11] - 其商业化产品LUMRYZ™是首个也是唯一一个用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或过度日间嗜睡的睡前一次服用的缓释口服混悬液羟丁酸盐 [11] 程序性事项与后续步骤 - 根据爱尔兰收购规则 灵北公司必须在Avadel股东大会召开前7个工作日下午5点（美国东部时间）之前 宣布其明确的收购意向或不收购意向 [7][8] - 目前无法保证与灵北公司的讨论会促使董事会认定其提案为优等提案 [6] - 摩根士丹利和高盛担任Avadel的财务顾问 古德温普罗克特和亚瑟考克斯担任法律顾问 [9]

交易核心条款 - Avadel Pharmaceuticals plc股东将获得每股18.50美元现金，并附加一项不可转让的或有价值权，该权利可能使股东额外获得每股1.50美元的现金支付，前提是LUMRYZ™在2028年底前获得FDA批准用于治疗成人特发性嗜睡症 [1] 律师事务所背景 - Monteverde & Associates PC是一家全国性证券集体诉讼律师事务所，在审判和上诉法院（包括美国最高法院）拥有成功的记录 [2] - 该律所已为股东追回数百万美元，并在2024年ISS证券集体诉讼服务报告中被评为前50强律所 [1] 调查与潜在行动 - 律所正在调查Avadel Pharmaceuticals plc出售给Alkermes plc的交易，以评估交易对股东是否公平 [1] - 律所同时宣布对Hologic, Inc (NASDAQ: HOLX) 展开调查 [6]

并购交易核心条款 - Avadel Pharmaceuticals公司股东将获得每股18.50美元现金 [1] - 交易还包括一份不可转让的或有价值权 可能为股东带来每股额外1.50美元现金支付 [1] - 额外现金支付取决于LUMRYZ™获得美国FDA最终批准用于治疗特发性嗜睡症 [1] 交易相关调查 - Halper Sadeh LLC律师事务所正在调查此次出售给Alkermes公司的交易对Avadel股东是否公平 [1]

公司活动安排 - 公司将于2025年8月7日东部时间上午8:30举行电话会议和网络直播，讨论2025年第二季度财务业绩并提供公司最新情况 [1] 公司业务与产品 - 公司是一家专注于通过创新解决方案开发药物以应对当前治疗方案挑战的生物制药公司 [3] - 公司商业产品LUMRYZ™是美国FDA批准的首个且唯一一个用于治疗7岁及以上发作性睡病患者猝倒或日间过度嗜睡的睡前一次服用的oxybate药物 [3]

公司动态 - 公司管理层将于6月5日上午10:30参加杰富瑞全球医疗保健会议的炉边谈话 [1] - 炉边谈话的直播和存档录像将在会议结束后90天内可在公司投资者关系网站上查看 [2] 公司介绍 - 公司是一家专注于变革药物以改善生活的生物制药公司 [1][3] - 公司采用创新解决方案开发药物以应对患者当前治疗选择面临的挑战 [3] - 公司商业产品LUMRYZ™获美国FDA批准，是首个也是唯一一种睡前服用一次的羟丁酸盐，用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或白天过度嗜睡 [3] 联系方式 - 投资者联系人为Austin Murtagh，邮箱Austin.Murtagh@precisionAQ.com，电话(212) 698-8696 [4] - 媒体联系人为Lesley Stanley，邮箱lestanley@realchemistry.com，电话(609) 273-3162 [4]