交易概况 - 通业科技拟以不超过6.7亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司100%股权 构成重大资产重组 [2] - 交易附带协议：实控人及一致行动人向标的股东黄强及其关联方转让公司10%股权 总价约3.9亿元 [2] - 黄强出售股权仅获现金不足2亿元 需自掏腰包2.1亿元购入上市公司股权 [2][4] 财务异常 - 标的公司净资产在7个月内骤缩40% 从2024年末2.399亿元降至2025年7月末1.379亿元 [5][6] - 收购估值达6.7亿元 对应PE倍数21.7倍 属半导体行业并购中上水平 [5] - 2025年1-7月净利润仅535.16万元 较2024年度3088.68万元大幅下滑 [6] 业绩承诺风险 - 黄强承诺标的公司2026-2028年累计净利润不低于1.6亿元 [7] - 承诺值与历史业绩严重背离：2023年2949.74万元/2024年3088.68万元/2025年前7月535.16万元 [6][7] - 同业公司钜泉股份/力合微/东软载波/创耀科技近年业绩集体失速 [7] 业务协同质疑 - 通业科技主营轨道交通电气产品 标的公司主营电力线载波通信芯片 [9] - 标的公司产品需转型至轨道交通非安全关键芯片领域 面临英飞凌等国际品牌竞争 [9] - 国内市场竞争激烈 需与复旦微电子/基本半导体/国芯思辰等一线品牌正面交锋 [9] 关联交易疑虑 - 黄强同时控制杭州迈芯诺半导体 其核心资产上海启鸣芯半导体与思凌科业务高度重合 [10][13] - 启鸣芯从四川思凌科（标的全资子公司）转移获得发明专利 发明人包含黄强 [13] - 存在核心资产转移至关联公司的潜在风险 [15]