并购市场整体活跃度 - “并购六条”政策出台后市场活跃度显著提升，自2024年9月24日至2025年11月24日，A股首次披露的并购重组事件达5868起 [1] - 剔除特定交易类型后，以上市公司及其子公司作为竞买方或目标方的股权资产并购交易合计2745起，其中披露交易价值的2195起，总价值高达7.49万亿元 [1] - 市场呈现两大新趋势：产业并购更青睐新质生产力标的；市场化交易占比持续提升，一级市场明星企业逐渐转变为并购买方 [1] 市场化交易趋势 - 在2745起上市公司股权交易中，非关联交易达1992起，占比超过七成（约72.6%）[2] - 在交易金额更大、构成重大重组的208起交易中，非关联交易为71起，关联交易为137起 [2] - 重大重组中非关联交易占比显著提升，从2024年9月24日至12月31日的约21%（12起/56起），提升至2025年1月1日至11月24日的约39%（59起/152起）[2] 市场化交易难度与挑战 - 市场化交易（非关联交易）终止率远高于关联交易，2024年重大重组非关联交易终止率接近六成（7单终止/12单），关联交易终止率不到三成（12单失败/44单）[3] - 2025年重大重组非关联交易终止率为24%（14单终止/59单），仍高于同期关联交易的19%终止率，且多出现“闪崩”失败案例 [3] - 多起案例显示市场化交易失败主因是核心条款未达成一致，如英集芯收购辉芒微、梦天家居收购川土微等，筹划时间均不足半月 [3][4][5] 一级市场企业角色转变 - 受IPO审核趋严及并购政策优化影响，越来越多一级市场明星企业或成熟公司从寻求“被并购”转为主动“收购”小市值上市公司 [6] - 典型案例包括智元机器人收购上纬新材（引发借壳上市猜想）、矽睿科技收购安车检测、深蕾科技收购线上线下、哈啰集团收购永安行、星空科技入主中旗新材 [6][7] - 此转变使一级市场企业能借助资本市场平台更顺畅地开展融资与资本运作，同时为小市值公司注入新动能，实现资本市场新陈代谢 [8][9]

梦天家居重大事项概述 - 公司于11月5日晚间披露两项独立推进的重大事项，包括拟通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金，该交易预计构成重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊正筹划控制权转让事宜，两项事项互不绑定、独立推进 [1] - 公司股票自11月6日起停牌，预计停牌时长不超过10个交易日 [1] 标的公司（川土微）核心业务与产品 - 川土微是一家专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技企业，已获评国家级专精特新“小巨人”企业 [3] - 公司核心产品覆盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大主力系列及μMiC战略产品 [4] - 产品应用场景广泛渗透工业控制、电源能源、汽车电子、通讯与计算等多个领域，目前服务客户已超5000家，包括比亚迪、固德威等行业知名企业 [4] 标的公司（川土微）技术实力与市场地位 - 公司拥有增强耐压电容隔离技术等多项核心专利，累计专利数量达123项 [5] - 在车规级领域，产品已通过AEC-Q100认证及ISO 26262:2018汽车功能安全管理体系ASIL D认证，具备进入高端汽车电子市场的核心资质 [5] - 车规芯片年发货量已超10KK，实现新能源汽车全场景覆盖，并成功入选中国IC设计100家排行榜模拟芯片公司TOP10 [6] 标的公司（川土微）发展历程与规划 - 公司发展节点清晰：2018年推出首颗隔离器产品切入工业市场；2023年获得比亚迪、上汽集团战略投资加速车规芯片量产；2025年完成股改后启动控制权变更筹划 [8] - 未来规划将持续加大车规芯片研发投入，深化与产业资本合作，聚焦工业自动化、新能源等核心领域 [8] 梦天家居跨界转型背景 - 公司主营业务为定制木质家具，近年来面临主业增长乏力的挑战 [9] - 为寻求新增长点，公司已开启跨界科技领域布局：2025年8月通过增资7000万元拿下重庆凌芯微电子35%股权；此次拟收购川土微控制权是其深化芯片领域布局的关键一步 [9] - 此次收购的标的估值、具体交易金额、股份与现金支付比例等核心细节尚未最终确定，初步交易对方为川土微实控人陈东坡团队及其他意向股东 [9]