收购方案核心争议点 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购天羽飞训100%股权，但该标的系五年前以7.49亿元出售的资产，当前净资产5.95亿元较2019年6.648亿元缩水10.53%但评估价反增5000万元 [3][4][5] - 资产基础法评估标的净资产7.52亿元，收益法评估7.99亿元，最终交易价较账面净资产增值2.04亿元（增值率34.37%）[4] - 无形资产评估价值9254万元较账面248.85万元暴增3618.68%，占净资产评估值12.3% [5] 标的公司经营风险 - 2021-2024年归母净利润剧烈波动（0.79亿/0.09亿/1.85亿/0.7亿），2024年营收3.85亿元（降8.55%）、净利润0.7亿元（降62.17%）[6] - 毛利率41.04%显著低于同业均值59.97%，培训课时量同步下滑 [6][7] - 2024年应收账款4.19亿元占流动资产79.77%，应收账款/营收比达108.83%且经营性现金回款占比降12个百分点 [8] 收购方财务压力 - 海航控股资产负债率98.91%远超行业水平，总负债1402亿元，2024年利息费用40.43亿元为净利润绝对值的4倍 [9] - 短期资金缺口24.9亿元（货币资金115亿元vs短期债务143.99亿元），另有长期借款475.2亿元悬顶 [10] - 2018-2024年累计扣非净亏损942.6亿元，2025H1预计扣非仍亏4000-6000万元 [10]