交易概述 - 公司发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购凯美瑞德100%股权，并募集配套资金[1][3] - 交易完成后，凯美瑞德将成为公司全资子公司，本次交易预计构成重大资产重组和关联交易[1][3] - 交易旨在提升公司国内收入占比，降低对日本市场依赖风险，增强在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力[1][5] 收购标的凯美瑞德业务概况 - 标的是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的解决方案[3] - 标的已服务超过100家境内外金融机构，在2024年银行业资金交易系统市场占有率为14.20%，稳居市场第一名[3] - 标的已获得20项发明专利和191项软件著作权，具备“自主可控+海外兼容”能力[4][5] 公司业务与市场依赖度 - 公司主要收入来源为对日软件开发服务，2025年上半年在日本地区的营业收入为4.77亿元，占比高达92.44%[1][7] - 2024年公司在日本地区的营业收入为9.92亿元，占比达89.23%，报告期内公司前五大客户销售额占比为84.02%，最大客户野村综研销售额占比达62.12%[5][6] - 截至2025年6月末，公司境外资产规模7.92亿元，占总资产的比例为42.68%[7] 交易协同效应与战略意义 - 通过引入标的的核心技术与产品体系，将增强公司对国内金融信创战略需求的响应能力[5] - 交易将丰富公司产品及技术矩阵，为业务高质量发展注入动力，提升在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平[5] - 交易有助于公司实现国内外联动，增强整体业务稳定性和区域风险抵御能力[7] 财务表现与业绩波动 - 标的2023年至2025年前9个月营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元、1.17亿元，净利润分别为2949.29万元、2638.58万元、-264.02万元[2][8] - 标的2024年营业收入和净利润同比分别下降约21.7%和10.5%，2025年前9个月处于亏损状态[2][8] - 公司2025年前三季度实现营业收入7.63亿元，同比下降5.57%，归母净利润9674.6万元，同比下降21.87%[9] - 公司2025年第三季度营业收入2.47亿元，同比下降10.46%，归母净利润和扣非净利润分别为亏损1522.34万元和1964.73万元，同比下降113.39%和117.34%[10] 风险因素与行业挑战 - 公司利润水平与日元汇率存在较强关联性，因对日业务收入主要以日元结算，而成本和费用以人民币结算，2025年第三季度亏损主要系日元汇率下降导致汇兑损失增加[11] - 金融信创市场参与主体增多，部分厂商采取低价竞争策略，导致行业面临价格压力与盈利空间收窄的挑战[9] - 凯美瑞德曾在新三板挂牌并摘牌，后接受IPO辅导但于两年后终止[9]

收购交易概述 - 凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式收购凯美瑞德100%股权 [1] - 交易对方为20名股东，发行股份定价为15.31元/股，较停牌前股价17.77元/股低约14% [3][4] - 交易完成后凯美瑞德将成为上市公司全资子公司，交易预计构成关联交易 [3] 收购战略意图 - 收购旨在提升公司国内收入占比，降低对日本市场依赖风险，日本地区营收贡献一度接近九成 [2] - 公司认为此次交易有助于提升对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [2] - 凯美瑞德与公司在市场、客户、技术、产品及经营等方面可产生良好协同效应 [6] 凌志软件财务状况 - 公司前三季度营收7.63亿元，同比减少5.57%，归母净利润9674.60万元，同比减少21.87% [4] - 第三季度单季营收2.47亿元，同比减少超10%，归母净利润由盈转亏，亏损超1500万元 [4] - 利润下滑主因包括营收规模下滑、研发投入增加及日元汇率波动带来的汇兑损失 [4][5] 标的公司凯美瑞德概况 - 凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，服务覆盖资金交易、风险管理等领域 [7] - 根据赛迪顾问报告，2024年公司在银行业资金交易系统市场占有率为14.20%，排名第一 [9] - 公司已服务超过100家境内外金融机构，深度客户覆盖六大国有商业银行等 [9] 行业竞争与标的业绩 - 金融信创市场竞争加剧，部分厂商采取低价策略抢占市场，行业盈利空间收窄 [9] - 凯美瑞德今年前三季度实现营收1.17亿元，净利润出现亏损，为-264.02万元 [9]

交易概述 - 凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] - 公司自10月28日停牌，计划于11月11日复牌，停牌前收盘价为17.77元/股，总市值71.08亿元[2] - 发行股份购买资产的价格定为15.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[5] 交易目的与战略意义 - 交易旨在提升公司在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平[2] - 增强公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力，提升对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力[7] - 凌志软件业务涵盖证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，凯美瑞德专注为银行、券商等境内外金融机构提供资金交易、风险管理、流动性管理及AIGC等解决方案[7] 财务影响 - 交易完成后，凌志软件的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升[8] - 截至2025年第三季度末，凌志软件总资产为17.49亿元，归母所有者权益为12.32亿元；凯美瑞德总资产为3.66亿元，归母所有者权益为1.95亿元[8] - 凌志软件2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为6.96亿元、11.14亿元及7.63亿元，归母净利润分别为8652.65万元、1.24亿元及9674.60万元[8] 目标公司业绩与行业挑战 - 凯美瑞德业绩呈现下滑趋势，2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元及1.17亿元，归母净利润分别为2949.29万元、2638.58万元及-264.02万元[11] - 金融信创市场参与主体增多，部分厂商采取低价竞争策略，导致行业面临价格压力与盈利空间收窄的挑战[13] - 行业若持续“价格内卷”，可能侵蚀凯美瑞德的合理利润，削弱其再投入能力，影响服务品质与技术迭代[13] 交易结构与潜在风险 - 交易完成后部分交易对方及其一致行动人所持公司股份比例超过5%，预计构成关联交易[5] - 凯美瑞德控股股东及实控人为饶谿、董昆林夫妇，合计控制61.94%的股权[5] - 收购成本大于凯美瑞德可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若未来经营业绩不佳可能存在商誉减值风险[13]

交易概述 - 凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 公司股票自10月28日起停牌，计划自11月11日起复牌，停牌前收盘价为17.77元/股，总市值为71.08亿元 [6] - 发行股份购买资产的价格定为15.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [9] 交易目的与战略意义 - 交易旨在提升公司在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平，增强综合服务能力与市场竞争力 [5][15] - 公司致力于提升对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [15] - 凌志软件业务涵盖证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，凯美瑞德专注为金融机构提供资金交易、风险管理、流动性管理及AIGC等应用解决方案 [15] 交易对方与关联关系 - 凯美瑞德控股股东及实控人为饶谿、董昆林夫妇，合计控制61.94%的股权 [12] - 交易完成后部分交易对方及其一致行动人所持公司股份比例预计超过5%，根据相关规定预计构成关联交易 [10][11] 财务数据与业绩表现 - 截至2025年第三季度末，凌志软件总资产为17.49亿元，归母所有者权益为12.32亿元，凯美瑞德总资产为3.66亿元，归母所有者权益为1.95亿元 [17] - 凌志软件2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为6.96亿元、11.14亿元及7.63亿元，归母净利润分别为8652.65万元、1.24亿元及9674.60万元 [17] - 凯美瑞德2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元及1.17亿元，归母净利润分别为2949.29万元、2638.58万元及-264.02万元，业绩呈现下滑趋势 [19][23] 行业挑战与潜在风险 - 金融信创市场参与主体增多，部分厂商采取低价竞争策略，导致行业面临价格压力与盈利空间收窄的挑战 [23] - 若行业持续“价格内卷”，可能侵蚀凯美瑞德合理利润，削弱其再投入能力，影响服务品质与技术迭代，对长期竞争力和盈利能力构成潜在威胁 [23] - 交易完成后预计将形成商誉，若凯美瑞德未来经营业绩不佳，公司可能面临商誉减值风险，对当期损益造成不利影响 [23]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对方购买其合计持有的凯美瑞德100%股权 [1] - 交易包括募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌 [2] 标的公司业务定位 - 凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商 [1] - 标的公司专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理解决方案 [1] - 业务范围包括数字化转型及AIGC等领域应用解决方案及相关服务 [1] 交易对公司的战略影响 - 交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司 [1] - 上市公司营业收入将提升归属于上市公司股东的净利润将进一步增加 [1] - 交易有助于提升上市公司国内收入占比降低对日本市场依赖的风险 [1] - 交易将增强上市公司对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [1] - 交易有助于增强上市公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对方购买其合计持有的凯美瑞德100%股权 [1] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌 [1] 标的公司业务定位 - 凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商 [1] - 标的公司专注于为银行、券商等境内外金融机构提供解决方案及服务 [1] - 业务覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及AIGC等领域应用 [1] 交易战略意义 - 交易完成后上市公司营业收入将提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加 [1] - 交易有助于提升上市公司国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险 [1] - 交易将增强上市公司对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [1] - 交易将提升上市公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力 [1]