交易概述 - 凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] - 公司自10月28日停牌，计划于11月11日复牌，停牌前收盘价为17.77元/股，总市值71.08亿元[2] - 发行股份购买资产的价格定为15.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[5] 交易目的与战略意义 - 交易旨在提升公司在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平[2] - 增强公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力，提升对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力[7] - 凌志软件业务涵盖证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，凯美瑞德专注为银行、券商等境内外金融机构提供资金交易、风险管理、流动性管理及AIGC等解决方案[7] 财务影响 - 交易完成后，凌志软件的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升[8] - 截至2025年第三季度末，凌志软件总资产为17.49亿元，归母所有者权益为12.32亿元；凯美瑞德总资产为3.66亿元，归母所有者权益为1.95亿元[8] - 凌志软件2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为6.96亿元、11.14亿元及7.63亿元，归母净利润分别为8652.65万元、1.24亿元及9674.60万元[8] 目标公司业绩与行业挑战 - 凯美瑞德业绩呈现下滑趋势，2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元及1.17亿元，归母净利润分别为2949.29万元、2638.58万元及-264.02万元[11] - 金融信创市场参与主体增多，部分厂商采取低价竞争策略，导致行业面临价格压力与盈利空间收窄的挑战[13] - 行业若持续“价格内卷”，可能侵蚀凯美瑞德的合理利润，削弱其再投入能力，影响服务品质与技术迭代[13] 交易结构与潜在风险 - 交易完成后部分交易对方及其一致行动人所持公司股份比例超过5%，预计构成关联交易[5] - 凯美瑞德控股股东及实控人为饶谿、董昆林夫妇，合计控制61.94%的股权[5] - 收购成本大于凯美瑞德可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若未来经营业绩不佳可能存在商誉减值风险[13]