收购交易核心信息 - 信邦智能拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，交易总对价为28.56亿元，较评估值溢价2% [1][9] - 收购采用市场法评估，标的公司估值28亿元，较其账面净资产增值227,368.84万元，增值率高达432% [1][3] - 现金支付对价达11.63亿元，而截至2025年三季度末，公司货币资金及交易性金融资产合计仅7.34亿元，支付后账面现金将面临巨大压力 [2] - 公司计划募集配套资金11.63亿元用于支付现金对价，若募集失败将加重财务负担 [2] 标的公司估值合理性存疑 - 市场法评估选取的四家可比公司（纳芯微、思瑞浦、圣邦股份、国芯科技）2024年汽车芯片收入占比分别为36.88%、16.95%、7%、13.2%，均低于37%，而标的公司该比例超过94%，业务可比性存疑 [4][5] - 2024年12月的一次股权转让中，标的公司估值仅为20亿元，与本次28亿元的收购估值存在显著差异 [7][8] - 标的公司2024年剔除股份支付影响后的净利润为4056.81万元，同比下降25%，在盈利能力下滑的情况下估值反而提升 [9][10] 标的公司经营与财务风险 - 核心产品汽车芯片单价持续下降，从2023年的5.29元/颗降至2025年1-8月的4.15元/颗 [11][12] - 汽车芯片产销率连续大幅下滑，从2023年的94.89%降至2024年的78.22%，再降至2025年1-8月的67.99% [13][14] - 研发费用率显著低于同行，2023年至2025年1-8月剔除股份支付后的研发费用率分别为15.8%、17.7%、18.7%，远低于同期可比公司算术平均值（40.73%、38.41%、未披露） [15][16][17] - 交易对手承诺标的公司2025-2027年度年均净利润需达到约1亿元（基于2024年净利润增长180%），而标的公司2025年1-8月扣非归母净利润为-2525.26万元，业绩承诺达成压力巨大 [10][14] 收购方信邦智能自身状况 - 公司业绩持续恶化，2022年至2025年前三季度净利润分别为0.67亿元、0.39亿元、-0.07亿元、-0.11亿元，同比降幅分别为19.01%、40.83%、118.97%、732.37% [2] - 前次并购整合记录不佳，2023年收购的景胜科技持续亏损，已于2025年进入破产清算程序，并已计提商誉减值 [18] - IPO募投项目进度缓慢，截至2025年6月30日，高端智能制造装备生产基地建设项目投资进度为44.48%，智能制造创新研发中心项目投资进度仅19.82%，信息化升级建设项目投资进度仅14.79%，后两个项目已延期 [19][21][22] - 本次交易完成后将形成21.48亿元商誉，占总资产和净资产的比例分别为48.61%和74.12%，存在巨额商誉减值风险 [14]

公司重大事件 - 控股子公司广州信德新能源汽车部件有限公司的破产清算申请已获法院受理，其资产不足以清偿全部债务，资产总额651万元，负债总额2310万元，净资产为-1659万元 [1][2] - 2025年上半年广州信德净利润为-1038万元，公司表示破产清算有利于提高资产流动性、优化资源配置，不再纳入合并报表范围 [2] - 2025年9月，公司已计划解散包括广州信德在内的三家与新能源业务密切相关的控股子公司 [2] 公司财务业绩 - 公司扣非后归母净利润持续下滑，2022年为5602.95万元，2023年降至2328.37万元，2024年再降至488.69万元，较2023年下跌79.01% [3] - 2025年前三季度，公司扣非后归母净利润首次出现亏损，为-228.86万元 [3] - 业绩低迷归因于个别客户放缓生产投资计划，以及客户结构以日系和合资车企为主，受国内新能源汽车崛起冲击 [3] 重大资产收购 - 公司计划以28.56亿元总价收购无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权，被视为在主业亏损下的跨界转型 [1][4] - 标的公司英迪芯微为车规级数模混合芯片研发设计企业，截至2025年10月汽车芯片累计出货量超3.5亿颗 [4] - 英迪芯微处于亏损状态，2023年和2024年营收分别为4.94亿元和5.84亿元，扣非后亏损分别为349.89万元和3806.22万元，2025年前4月扣非后亏损2312.33万元 [4] 收购估值与风险 - 收购估值溢价高，标的公司净资产账面值5.26亿元，评估值28亿元，增值率达432% [5] - 估值采用市场法，但可比公司选择存在偏差，部分公司车规芯片业务占比极低却推高了估值倍数 [6] - 交易完成后，公司商誉将达21.49亿元，占总资产的48.60%，净资产的73.70%，存在未来商誉减值风险 [6] 公司战略转型与行业背景 - 公司此前跨界新能源热管理领域投资失败，2024年对收购景胜科技形成的商誉全额计提减值准备624.78万元 [7] - 中国汽车芯片市场规模2024年达905.4亿元，预计2025年达950.7亿元，占全球份额近30%，并有国家政策支持 [7] - 英迪芯微自身运营效率恶化，应收账款周转率从2023年5.85次/年降至2025年前4月3次/年，存货周转率从6.15次/年降至1.51次/年 [7][8]

并购重组方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购英迪芯微控股权，并募集配套资金[1][3] - 交易完成后公司将切入汽车芯片领域，与现有工业机器人系统集成业务形成协同[1][4] - 标的公司2023年和2024年营业收入分别为4.94亿元和5.84亿元，剔除股份支付影响后的净利润分别为6287.02万元和4641.35万元[1][8] 标的公司概况 - 英迪芯微是国内领先的车规级数模混合信号芯片供应商，2024年车规级芯片收入占比超90%[4] - 公司累计出货量超过2.5亿颗，在A股上市车规级数模混合芯片供应商中预计排名第一[4][5] - 2024年研发及销售费用合计增长0.46亿元，导致剔除股份支付后的净利润同比下降26.2%[2][9] 战略协同效应 - 双方将实现客户资源交叉共享，特别是日系汽车芯片市场的开拓[5] - 公司将利用全球化业务平台助推标的公司出海进程[5] - 标的公司将借助上市公司融资平台加大研发投入，巩固先发优势[5] 公司经营状况 - 公司2022-2024年净利润连续三年下降，整体降幅达94%，2024年净利润仅495.07万元[1][7] - 业绩下滑原因包括海外项目定价策略、执行周期延长、珠海景胜商誉减值及境内客户订单下降[8] - 标的公司盈利能力整体强于上市公司，2024年营收保持稳健增长[1][8] 行业背景 - 汽车芯片赛道规模大、增速快且国产化率较低，是公司寻求产业升级的重要方向[4] - 标的公司专注汽车芯片国产替代和技术创新，具备车规级芯片规模化量产能力[4]

公司股价与交易动态 - 信邦智能复牌后股价一字涨停，报37.82元，涨幅19.99%，总市值41.70亿元 [2] - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购英迪芯微控股权，交易对方共40名，最终交易价格待评估后确定 [2] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份，募资总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本30% [2] 交易方案细节 - 发行股份购买资产的定价为20.40元/股，可转债初始转股价同定为20.40元/股 [3] - 交易完成后部分交易对方持股比例或超5%，可能构成关联交易 [3] - 交易预计构成重大资产重组，需经深交所及证监会审核通过 [4] 公司控制权与股东结构 - 交易前后实际控制人未变化，信邦集团持股32.29%，李罡、姜宏、余希平通过一致行动协议合计控制67.12%股份 [5] - 实际控制人中姜宏与余希平为夫妻，李罡配偶姜英与姜宏为兄妹关系 [5] 业务协同与战略布局 - 公司主营工业机器人及自动化生产线，标的公司专注汽车及医疗健康领域数模混合芯片 [6] - 并购旨在切入汽车芯片赛道，发挥产业协同优势，提升资产质量与抗风险能力 [6] - 双方将在客户资源、技术合作及出海平台等方面形成互补 [6] 财务表现 - 2025年Q1营收0.94亿元（+26.68%），净利润0.12亿元（扭亏为盈），经营活动现金流0.57亿元（同比改善） [7][8] - 2024年营收6.66亿元（+33.59%），但净利润0.05亿元（-88.33%），现金流0.05亿元（-71.49%） [8][9] - 标的公司2024年营收5.84亿元（未经审计），剔除股份支付后净利润0.46亿元 [9][10] 上市与募资历史 - 公司2022年6月创业板上市，发行价27.53元/股，募资净额6.79亿元，略低于原计划 [10][11] - 上市次日股价达历史最高63.52元，保荐机构为中信证券 [10][11][12]