三、关于控制权认定。请说明本次发行上市后你公司控制权是否发生变更及认定依据。 据招股书，镁伽科技是中国机器人技术应用领域领先的自主智能体提供商，致力于在智慧实验室与智能 制造场景中为企业提升生产力并推动创新。 根据灼识咨询的资料：以2024年智慧实验室场景产生的收入衡量，该公司位居中国国内自主智能体供应 商首位。截至2025年6月21日，该公司的自主智能体在中国拥有最广泛的机器人应用场景覆盖。 9月26日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年9月19日—2025年9月25日)》。其 中，证监会要求镁伽科技补充说明本次发行上市后公司控制权是否发生变更等事项。据悉，镁伽科技已 于2025年6月25日向港交所主板提交上市申请，摩根士丹利、华泰国际、德意志银行和建银国际为联席 保荐人。 证监会请镁伽科技补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。(1)请汇总说明你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投 资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有 效监管规定的结论性意见;(2)你公司于2022年3月至2023 ...

智通财经APP获悉，9月26日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年9月19日— 2025年9月25日)》。其中，证监会要求镁伽科技补充说明本次发行上市后公司控制权是否发生变更等事 项。据悉，镁伽科技已于2025年6月25日向港交所主板提交上市申请，摩根士丹利、华泰国际、德意志 银行和建银国际为联席保荐人。 证监会请镁伽科技补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 三、关于控制权认定。请说明本次发行上市后你公司控制权是否发生变更及认定依据。 据招股书，镁伽科技是中国机器人技术应用领域领先的自主智能体提供商，致力于在智慧实验室与智能 制造场景中为企业提升生产力并推动创新。 根据灼识咨询的资料：以2024年智慧实验室场景产生的收入衡量，该公司位居中国国内自主智能体供应 商首位。截至2025年6月21日，该公司的自主智能体在中国拥有最广泛的机器人应用场景覆盖。 一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。(1)请汇总说明你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投 资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有 效监管规定的结论性意见;(2)你公司于20 ...

报告行业投资评级 - 报告未明确给出行业投资评级 [1][2][3][4][5] 报告核心观点 - 人工智能正重塑制造业的方方面面 从设计到生产 从供应链到销售 再到员工管理 帮助企业改善效率并提升运营的智能化与敏捷性 [2] - 人工智能助力企业最大限度地减少浪费并优化能源使用 从而推动可持续发展 [2] - 制造企业不应仅在局部实施人工智能 而应将其融入企业的方方面面 以充分发挥其潜力 [2][3] - 自主智能体作为智能工具发展的下一个前沿领域 正蓄势待发 通过助力实现自优化供应链 自主生产线和跨业务职能实时协调 为真正实现端到端智能制造模式铺平道路 [3] - 93%的受访者认为 全面实施人工智能的企业将在业内形成显著的竞争优势 [8][9][10][20] 目录总结 引言 - 人工智能正重塑着制造业的方方面面 从设计到生产 从供应链到销售 再到员工管理 人工智能不断帮助企业改善效率 并提升运营的智能化与敏捷性 [2] - 人工智能的应用仍然较为分散 且主要由职能部门推动 许多制造企业仅在局部部署人工智能 此举限制了人工智能潜力的充分发挥 使企业难以真正实现整体转型 [2] 简介 - 第四次工业革命要求企业具备更大的敏捷性和实时决策能力 人工智能已非可有可无 而是不可或缺 可帮助企业实现预测性维护 智能自动化和数据驱动的优化 [7] - 转型成为智能制造企业不仅应引入人工智能 还应对工业生态系统进行改造 以挖掘人工智能的巨大价值 提高运营效率和韧性 并创造新的竞争优势 [7] 概要 - 93%的受访者认为能够拥抱人工智能的企业将在业内形成竞争优势 [15] - 72%的受访者计划使用人工智能提高效率 77%将其用于推动增长 [15] - 74%的受访者已经引入机器学习 72%已经实施预测分析 67%已经使用智能体 [15] - 96%的受访者已经实现运营和效率提升 45%财务状况有所改善 其中62%的投资回报率超过10% [15] - 78%的受访者认为实现可持续发展目标比人工智能更加重要 85%已经制定计划以缓解实施人工智能技术带来的能源需求增长问题 [15][16] 调研结论 - 56%的制造企业在实施人工智能解决方案时面临着与数据相关的问题 40%遇到员工技能不足或抵制变革的问题 为此80%已经投资开展人工智能工具知识和技能培训 [18] - 65%的受访者已采用结构化的人工智能风险管理方法 数据隐私（57%）和监管合规（44%）是主要关注领域 [18] - 36%的制造企业将其人工智能预算占IT总预算的10%以上 77%计划在未来12个月内提高这一占比 其中71%预计增幅将超过10% [18] 自主智能体推动变革 - 自主智能体能够独立推理 决策和以目标为导向执行任务 可以从根本上重塑制造业 [50] - 智能体可以在各种制造过程中实施以目标为导向的自主决策 关键领域包括产品线自治 自优化供应链 人类与人工智能进行决策合作 循环经济与可持续制造 自主维护和资产管理 面向大规模定制的自适应制造 [51][52][56][57] 打造智能制造企业 - 制造企业必须在创新与运营韧性之间取得平衡 确保人工智能驱动的自动化 预测分析和自优化系统与安全标准 监管要求和员工发展相匹配 [82] - 成功实施人工智能需要一种结构化 多层次的方法 在企业 职能和基础等多个层面构筑相应的能力 [82] 阶段一：利用人工智能为员工赋能 - 在赋能阶段 重点应提升员工技能并建立人工智能实施基础 企业应任命一名高管作为负责人 制定人工智能战略 识别高价值用例 提高人工智能素养 确保遵从相关法规 并建立道德护栏 [91] - 制造企业可针对特定领域试行人工智能解决方案 例如通过预测性维护减少停机时间 利用计算机视觉进行缺陷检测 借助人工智能进行生产规划 利用人工智能开展供应链预测 [103][104] 阶段二：将人工智能融入各项工作 - 融合阶段标志着企业向人工智能驱动的综合制造生态系统转型 人工智能融入到端到端的工作流程 工业机器人 数字孪生和生产控制系统中 [131] - 制造企业会将各类人工智能模型整合纳入制造执行系统之中 融合云计算 边缘人工智能和内部部署的图形处理单元的混合基础设施有助于确保可扩展性 安全性和无缝数据处理 [132] 阶段三：发展企业自身生态系统 - 在演进阶段 应推动商业模式和生态系统的发展 使用人工智能以及量子计算和区块链等前沿技术来解决行业面临的重大挑战 [92] - 人工智能可有助于在企业与合作伙伴之间顺畅地实现价值联动 这一阶段聚焦以实时安全性确保遵循道德要求并赢得信任 通过广泛而深入的培训提升员工潜力 [92] 主要考虑因素 - 制造企业可以通过将研发 生产和现场服务的数据整合到一个闭环系统之中 以发挥这些数据的真正价值 [62] - 制造业数据不仅相互孤立 而且差异较大 产品的复杂程度差异很大 需要采用不同的数据结构和分析方法 数据分属不同的利益相关方 包括制造企业 客户 分销商 经销商和第三方服务提供商 [66][70] 为您的人工智能转型保驾护航 - 毕马威提供了人工智能成熟度模型和框架 以帮助企业通过三个关键阶段实现转型发展 即利用人工智能为员工赋能和构建人工智能基础设施 将人工智能融入各项工作 发展运营模式和生态系统 [11][12] - 毕马威美国完成了名为"生成式人工智能机遇量化"的研究 评估了全面部署和应用生成式人工智能的现实价值 对全球超过1700万家企业进行了评估 发现仅仅在劳动生产率方面EBITDA就提高了4%-18% [118]

公司概况 - 镁伽科技是一家提供智慧实验室与智能制造设备及服务的机器人公司，创立于2016年，最新估值达105亿元，已累计融资27亿元 [1] - 公司三位创始人均来自电子设备制造商普源精电，股东阵容包括愉悦资本、创新工场、经纬创投等知名机构 [1][12] - 公司定位为"自主智能体供应商"，技术架构分为感知层、构思层和执行层三层 [2] 业务发展 - 公司最初切入医药领域，开发面向生物制药企业和科研院所的智慧实验室产品，后扩展至智能制造业务，客户包括瑞幸咖啡、英飞凌科技等 [2][4] - 智能制造业务收入占比达70%，2024年智能制造客户数量增至91家，智慧实验室客户数量占比降至69.4% [4][5] - 2024年智能制造主要客户平均客单价约1820万元，显著高于智慧实验室的1190万元 [5] - 以2024年中国智慧实验室收入规模计，公司位居国内自主智能体供应商首位 [3] 财务表现 - 公司收入保持高增长，2022-2024年营收分别为4.55亿元、6.63亿元和9.3亿元，三年复合增速43% [6] - 毛利率波动较大，2022-2024年分别为28.1%、23.9%和29%，智能制造业务毛利率约30%，高于智慧实验室的21.9% [8][9] - 2022-2024年净亏损累计接近23亿元，剔除非现金费用后的调整后净亏损分别为3.24亿元、3.86亿元和4.31亿元 [9][10] - 研发投入占收入比例均在40%以上，2022-2024年研发投入分别为3.40亿元、3.08亿元和3.94亿元 [10] 现金流与融资 - 公司经营性现金流持续为负，2022-2024年分别为-3.3亿元、-4.32亿元和-5.21亿元 [10] - 截至2024年底账面现金仅余4.58亿元，较前一年减少近60%，按当前消耗速度需在9-12个月内完成新一轮融资 [11] - 流动负债总额约47.44亿元，其中可转换可赎回优先股余额达35亿元，占比74% [14] 行业前景 - 全球自主智能体机器人技术市场规模从2020年318亿元增长至2024年1143亿元，年均复合增速37.7%，预计2030年达3837亿元 [2] - 行业发展趋势为将AI与数据深度融合，推动科研和制造流程从传统自动化迈向智能化升级 [2] - 公司客户复购率达74%，收入留存率达115%，显示较高客户黏性 [20] 商业模式与挑战 - 公司商业模式为项目型集成商，硬件、软件、服务高度耦合，前五大客户贡献收入56.2%，最大客户占比15.6% [21] - 对比国际同行如Tecan(毛利率34.3%)和Agilent CrossLab Group(毛利率超55%)，公司毛利率水平较低 [22] - 面临核心部件依赖外部采购、客户项目高度定制、供应链复杂等挑战，需提高自产比例和标准化程度以实现盈利 [23]

公司上市计划 - 镁伽科技于6月25日递交招股书，计划在港交所上市，联席保荐人为摩根士丹利、华泰国际、德意志银行和建银国际 [1] 公司业务与市场地位 - 公司是中国机器人技术应用领域的自主智能体提供商，专注于智慧实验室与智能制造场景 [3] - 以2024年智慧实验室场景收入衡量，公司位居中国国内自主智能体供应商首位 [3] - 截至最后实际可行日期，公司的自主智能体在中国拥有最广泛的机器人应用场景覆盖 [3] - 公司模块化自主智能体可轻松配置并规模化部署于不同场景，已部署在行业头部客户，包括生命科学公司和工业制造商 [5] - 截至2024年12月31日，公司为超过880家客户提供服务，2022年新获取的主要客户复购率达74%，收入留存率达115% [5] 行业市场规模 - 全球自主智能体机器人技术市场规模从2020年约318亿元增长至2024年约1143亿元，复合年增长率达37.7%，预计2030年将达到约3837亿元 [3] 财务业绩 - 2022年、2023年和2024年，公司营收分别约为4.55亿元、6.63亿元和9.30亿元，毛利分别约为1.28亿元、1.59亿元和2.70亿元 [6] - 同期净亏损分别约为7.59亿元、7.42亿元和7.80亿元，经调整净亏损分别为3.24亿元、3.86亿元和4.31亿元 [7] - 按非香港财务报告准则计量，EBITDA分别约为-6.71亿元、-6.65亿元和-7.12亿元，经调整EBITDA分别约为-2.35亿元、-3.09亿元和-3.63亿元 [8] 股份付款开支 - 2022年、2023年和2024年，以权益结算的股份付款开支分别约为8751.7万元、4939.4万元和3950.2万元 [9] - 于春涛同期从公司取得以权益结算的股份付款分别约为2391.1万元、1940.0万元和973.9万元 [10] - 丁新宇同期从公司取得以权益结算的股份付款分别约为2653.6万元、1749.8万元和1142.7万元 [10] 高管与董事会 - 公司董事会包括7名董事：3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事 [13] - 黄瑜清为执行董事、董事会主席兼首席执行官，乔志新为执行董事、高级副总裁兼首席运营官，张琰为执行董事兼高级副总裁 [14] - 高管还包括首席财务官刘晓钲，曾担任三六零首席战略官、易鑫CFO、虎牙CFO等职务 [15]

公司上市申请 - 镁伽科技向港交所主板提交上市申请 摩根士丹利、华泰国际、德意志银行和建银国际为其联席保荐人 [1] 公司业务与技术 - 公司是中国机器人技术应用领域领先的自主智能体提供商 专注于智慧实验室与智能制造场景 [5] - 依托机器人技术自动化与AI领域感知、构思及执行的专有技术 提供多功能自主智能体完成复杂任务 [5] - 模块化自主智能体可轻松配置并规模化部署于不同场景 已成功部署在行业头部客户 [8] - 提供全套自主智能体产品组合 通过智能调度、实时数据分析及模块化机器人技术提升生产力 [8] 行业市场规模 - 全球自主智能体机器人技术市场规模从2020年318亿元增长至2024年1,143亿元 复合年增长率37.7% [6] - 预计2030年市场规模将达到3,837亿元 潜在市场渗透率仍存巨大空间 [6] - 智慧实验室与智能制造应用场景的自主智能体应用尚处萌芽阶段 [6] 市场地位与客户 - 以2024年智慧实验室场景收入衡量 公司位居中国国内自主智能体供应商首位 [8] - 截至2025年6月21日 公司在中国拥有最广泛的机器人应用场景覆盖 [8] - 截至2024年12月31日 公司为超过880家客户提供服务 [8] - 2022年新获取的主要客户复购率达到74% 收入留存率达115% [8] 财务表现 - 2022-2024年收益分别为4.55亿元、6.63亿元、9.30亿元 [9] - 2022-2024年年内亏损分别为7.59亿元、7.42亿元、7.80亿元 [9] - 截至2025年6月21日 在手订单增至15亿元 [9] - 2024年毛利率29.0% 较2023年23.9%有所提升 [10]

北京独角兽企业概况 - 北京拥有独角兽企业115家，总估值5949亿美元，总数量和总估值连续5年保持全国第一 [1] - 2024年新晋23家独角兽企业，其中13家来自未来产业细分领域（通用人工智能、智慧出行、细胞治疗等） [1] - 9家未来产业细分领域企业成立3年即成为独角兽企业 [1] - 北京硬科技独角兽企业占比71.3%，较2020年增长28.3%，保持年均7%增速 [1] 技术创新与成果 - 北京独角兽企业在人工智能、商业航天等领域创造多项国际领先成果：全球首个模拟人类操作手机/电脑的自主智能体、全球首款连续发射成功的液氧甲烷运载火箭、全球首颗RISC-V边缘计算芯片 [1] - AI医疗领域的人工智能辅助诊断医学影像系统已在社区医院广泛应用 [2] - 无人驾驶领域率先开展网约车、定点接驳等全车无人驾驶远程测试 [2] - 商业航天领域的低轨宽带卫星互联网在泰国完成通信网络试验验证 [2] 政策支持与培育体系 - 北京实施"独角兽十条"政策，涵盖上市服务、空间保障、人才落户等支持（如股权激励分期纳税、混合用地、应届毕业生落户单列） [2] - 建立市领导牵头的投资统筹机制，引导资本投向硬科技独角兽企业 [2] - 通过"政府+市场"双管家服务队伍年均解决企业需求近300项 [3] - 五年来38家独角兽企业上市 [3] 孵化与产业生态 - 北京拥有孵化机构500余家（含25家标杆孵化器、69家国家级孵化器），孵化独角兽企业超30家 [3] - 40家特色产业园集聚独角兽企业50余家 [3] - 北京市通过科技项目、创新平台支持潜在独角兽企业提升技术创新能力 [3]