信托基本概念 - 信托是一种契约关系，委托人基于对受托人的信任，将财产权委托给受托人，受托人以自己的名义为受益人利益管理或处分财产 [1][2] - 信托的关键特点包括实现财富传承、风险隔离、财产保护以及隐私保护 [4] - 信托的简化操作逻辑是委托人设立信托并与受托人签订信托契约，将财产赠予受托人，由受托人为受益人利益进行资产管理 [2] 股权激励信托的定义与作用 - 股权激励信托也被称为员工股权激励信托、员工信托、高管信托、EBT或ESOP信托 [5] - 公司作为委托人，将股权激励计划涉及的股权、股份或现金委托给受托人持有，受托人按文件规定管理资产并分配给员工 [5] - 股权激励信托常出现在（拟）境外上市企业中，充当境外架构的持股平台 [7] 股权激励信托的优势 - 规范管理股权，避免控制权分散：受托人统一持有管理股权，员工仅享有收益权，避免因离职或纠纷导致股权分散 [7] - 程序简单方便，有效控制管理成本：通过信托契约可灵活记录激励股权数量和条件，实现高频变更，无需工商变更，降低管理成本 [8] - 隔离风险，保护企业与员工双方利益：信托持有的股权通常不纳入企业清算资产，保障激励股权安全 [9] 股权激励信托的分类与回购用途 - 拟境外上市企业搭建信托多与税务规划及外汇管理相关，已境外上市企业（尤其是港股）搭建则主要基于回购目的 [10] - 2024年6月11日前，港股无库存股制度，企业通过信托回购股票用于股权激励，可规避港交所相关回购限制，避免流通股份减少，且无需短期注销 [11] - 2024年6月11日港交所库存股新规生效，但直接回购用于激励在实操中因投票权等法律争议仍面临挑战，较少被使用 [12][13] 股权激励信托的实施流程与案例 - 境外上市前已实施股权激励的企业，上市后常在股价低点继续激励，此时为搭建信托的关键节点 [14] - 信托搭建包含KYC调研、文件起草签署等环节，常规搭建周期需要1-2个月 [14] - 泡泡玛特上市后通过搭建股份奖励信托实施股权激励，方案选用RSU作为激励工具，分4年解锁，第二、三、四年分别归属50%、25%、25% [16]