交易概述 - 电投能源宣布以总价111.49亿元收购白音华煤100%股权 [1] - 交易采用发行股份（95.88亿元，占比86%）加支付现金（15.6亿元，占比14%）相结合的方式 [8] - 此次收购是国家电投集团内部资产整合的一部分，将资产从非上市平台注入上市平台 [6] 交易标的规模与业绩 - 截至评估基准日，白音华煤总资产252亿元，净资产83.27亿元，分别占电投能源的46%和22% [4] - 2025年上半年，白音华煤营收55.52亿元，净利润7.62亿元，分别占电投能源的38.38%和27.34% [4] - 2023年至2025年上半年，白音华煤营收占比从27.25%提升至38.38%，净利润占比从10.64%提升至27.34% [4] - 标的公司股东权益评估值为109.98亿元，较账面价值75.33亿元增值34.65亿元，增值率46% [5] 交易战略目的与协同效应 - 收购核心资产为白音华二号露天煤矿（年产能1500万吨）及电解铝产能（40.53万吨/年） [5] - 交易完成后，电投能源煤炭总产能将提升至6300万吨/年，电解铝产能突破126万吨/年 [5] - 此举旨在强化公司“煤—电—铝”一体化产业链，协同效应显著 [5] - 交易符合国家电投集团对旗下上市平台进行“分赛道专业化运营”的战略，明确电投能源作为集团“煤-电-铝综合上市平台”的地位 [8] - 交易完成后预计可增厚上市公司年化归母净利润约18.67亿元 [5] 交易支付与融资安排 - 上市公司通过同步进行的定向募资45亿元来支付现金对价（16亿元）及标的公司项目投建和补充流动资金（29亿元），实质上构成“零现金”收购 [8] 业绩承诺与资产估值 - 业绩承诺针对两项核心资产：采矿权和铝电资产，收购价合计58.96亿元，占总交易价款的54% [9] - 两项资产2026-2028年累计承诺净利润总额为33.94亿元，年均约11.31亿元 [10] - 白音华铝电2024年扣非后净利润为9.53亿元，已超过其未来年度6.78亿元、5.28亿元和5.26亿元的业绩承诺 [10] - 采矿权评估价值14.76亿元，增值率9%；白音华铝电评估值44.2亿元，账面价值21.86亿元 [13] - 业绩补偿采用“先股后现”的顺序，优先以回购并注销股份方式进行 [10] 标的公司财务隐患 - 截至2025年上半年，白音华煤总负债高达169亿元，资产负债率为67% [12] - 账上货币资金39.23亿元，无法覆盖39.84亿元的短期债务 [12] - 收购后，电投能源资产负债率将从27.26%提升至41.61%，增加14.35个百分点 [12] - 应收账款规模增长较快，从2023年末的2.13亿元增至2025年上半年的6.74亿元，占营收比重从2.91%升至6% [19] 标的公司运营与资产隐患 - 固定资产和在建工程合计达150.73亿元，未来折旧和减值将持续影响利润 [14] - 机器设备累计折旧27.72亿元，账面净值96.73亿元，成新率77.7% [14] - 核心采矿权尚有约11.5亿元分期款项待支付，构成未来刚性支出 [15] - 白音华露天矿自2023年以来受到19次行政处罚，2025年以来已有3次，涉及环保和安全问题 [15] 标的公司关联交易与应收款风险 - 关联交易占比较高，2025年前五大客户采购额24.34亿元中关联方占比近65% [16][17] - 2024年及2025年上半年向关联方国家电投集团铝业国际贸易公司的采购占比分别高达46%和45% [18] - 一笔12.54亿元的其他应收款（股权转让款）回收存在不确定性，回款依赖受让方成功盘活资产 [18] - 其他应收款中，超5年账龄的款项达7600万元，占比高达78% [18] 行业背景 - 电解铝行业受约4500万吨产能天花板限制，供给受限而需求稳步增长，支撑铝价和盈利水平 [11] - 煤炭价格近期从高位回落，但当前价格水平下煤炭业务仍有盈利空间 [11]