核心观点 - 公司制定证券投资及衍生品交易管理制度 旨在规范相关行为 控制投资风险 保障资金安全及增值 维护公司及股东权益 [1] - 制度明确证券投资及衍生品交易的定义、适用范围、决策权限、管理流程及风险控制措施 [1][2][3][4][5][6][7][8] - 公司仅使用自有资金进行相关投资 禁止使用募集资金 且投资规模需与资产结构相适应 不得影响主营业务 [2] 证券投资与衍生品交易定义及范围 - 证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资等 [1] - 衍生品交易指远期、期货、掉期（互换）、期权等金融工具 基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [1] - 不适用情形包括固定收益类或保本投资、参与其他上市公司配股或行使优先认购权、购买其他上市公司股份超10%且持有三年以上、IPO前已进行的投资 [1][2] 投资基本原则与资金管理 - 投资需遵守合法、审慎、安全、有效原则 建立健全内控制度 控制风险并注重效益 [2] - 投资规模需适度 与资产结构相适应 不得影响主营业务 使用超募资金补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资 [2] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金直接或间接投资 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 子公司相关活动须经公司审批 [2] 决策权限 - 证券投资审批权限：投资金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 占10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 未达标准由总经理或其授权人士审批 [3][4] - 衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 若交易金额占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议 [4] - 因交易频次和时效要求 可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超12个月 [4] - 审批权限不得授予董事个人或经营管理层 董事会审议时需关注风险控制、资金来源及合规性 [5] 管理执行与职责分工 - 投资需在公司名义开设的账户进行 禁止使用他人账户或向他人提供资金（信托产品、委托理财除外） [5] - 投资部、财务管理部负责具体实施 保管账户及密码 财务管理部负责资金管理和会计核算 制定会计政策并建立完整账目 [5][6] - 严格执行前、后台职责和人员分离原则 交易人员与财务、审计、风控人员不得兼任 [7] 风险控制与监督 - 开展衍生品业务前需进行可行性研究和风险评估 分析必要性与可行性 [7] - 审计监察部负责审计与监督 每季度全面检查 合理预计收益和损失 及时报告异常情况 [8] - 独立董事、审计委员会有权监督检查 可提议召开董事会停止违规交易 [8] - 需设定衍生品止损限额 跟踪市场价格变化 定期向管理层和董事会提交风险分析报告 [8] 信息披露 - 需按监管规定及时披露证券投资及衍生品业务信息 在定期报告中披露相关情况 [9] - 董事会需持续跟踪投资安全状况 出现较大损失时立即采取措施 [9] - 衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元时需及时披露 [9]

制度制定目的与依据 - 为规范公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对业务的管理，防范投资风险，确保公司资产安全而制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 [1] 金融衍生品定义与适用范围 - 本制度所称衍生品包括但不限于远期、掉期（互换）、期权、期货等产品或上述产品的组合 [1] - 衍生品基础资产包括汇率、利率、货币、原材料，可采取实物交割或现金差价结算 [1] - 制度适用于公司及其下属的全资子公司和控股子公司，未经公司批准，各子公司不得进行任何金融衍生品交易业务 [2] 交易基本原则 - 公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率、利率和原材料价格波动风险为目的，不得进行投机和非法套利交易 [2] - 公司只允许与经国家金融监管机构批准、具有相关业务经营资质的金融机构进行交易 [2] - 公司须以其自身名义或子公司名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行交易 [2] 职责分工与审批权限 - 公司财务部负责金融衍生品交易的实施与管理工作，审计监察部为监督部门，董事会秘书负责审核决策程序的合法合规性及信息披露 [3] - 独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查 [3] - 公司开展金融衍生品交易业务的总体额度须在公司股东会或董事会批准的额度内执行 [3] - 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见 [3] - 当预计交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币，或预计最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币，或从事不以套期保值为目的的交易时，需提交股东会审议 [4] 管理与操作流程 - 财务部是金融衍生品交易业务主要职责部门和经办部门，负责业务计划制订、资金筹集、日常管理 [4] - 审计监察部对金融衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查 [4] - 证券事务部负责履行金融衍生品交易事项的审批程序并实施必要的信息披露 [5] - 内部操作流程包括财务部提出业务方案、财务负责人审核、总经理审批、建立管理台账、定期报告及信息披露等环节 [5] 信息隔离与风险控制 - 参与金融衍生品交易的执行人员及其他知情人员须遵守保密制度，业务操作环节相互独立，不得由单人负责全部流程 [6] - 财务部应在授权范围及批准额度内与金融机构签署文件并进行结算 [6] - 当金融衍生品发生剧烈波动或出现重大异常风险时，财务部应及时分析并上报，管理层应及时商讨应对措施，审计监察部履行监督职能 [6][7] 信息披露与档案管理 - 公司开展金融衍生品交易业务时，应按照证券监督管理部门的相关规定及时履行信息披露义务 [7] - 金融衍生品交易业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务部门负责整理并归档，保管期限至少10年 [7] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效 [7]