文章核心观点 - A股市场出现创业公司通过协议转让与要约收购直接取得上市公司控制权以实现“曲线上市”的资本路径 该模式正被频繁复制 最新案例为特种机器人企业七腾机器人拟出资超16亿元入主胜通能源 [1] - 市场对此反应积极 胜通能源在交易公告复牌后股价连续涨停 市值已超50亿元 [1] - 这种“一级买二级”的路径能否成功 核心考验在于交易完成后 创业公司能否在维持上市公司基本盘稳定的同时 逐步释放自身业务的成长性 [6][7] 交易结构与操作路径 - 交易通过“协议转让+部分要约收购”两步完成控制权切换 这是一套资本市场已较为成熟的打法 [2] - **第一步协议转让**：原控股股东及一致行动人将所持公司29.99%的股份转让给七腾机器人及相关主体 转让价格为每股13.28元 交易对价约11.24亿元 该比例恰好低于30%的要约触发线 使程序相对简化 [2] - **第二步部分要约收购**：在股份过户后 七腾机器人将向全体股东发起要约 拟再收购不超过15%的股份 胜通能源的四个员工持股平台已承诺将其合计持有的14.85%股份参与预受要约 并在要约完成前放弃对应表决权 此举几乎可锁定目标股份比例 [2] - 两步完成后 七腾机器人合计持股比例将接近45% 并取得实际控制权 [2] - 操作路径与此前智元机器人入主上纬新材的结构高度相似 [2] 交易双方概况与潜在协同 - **被收购方胜通能源**：主营液化天然气相关业务 包括LNG贸易、运输及终端应用 其客户与应用场景集中在能源与工业领域 [2] - **收购方七腾机器人**：通过控股上市公司 一方面获得融资与并购平台 另一方面有机会将自身产品嵌入上市公司既有客户体系中以拓展应用边界 [3] - **对胜通能源的潜在价值**：引入机器人技术 有助于提升其在安全生产、智能巡检等方面的能力 [3] - 市场认为这种“产业协同”目前仍停留在逻辑层面 后续能否落地需观察公司治理、资源配置及业务推进节奏 [3] 收购方七腾机器人深度分析 - **公司背景**：成立于2010年 总部及全球研发中心位于重庆两江新区 发展周期相对较长 [4] - **市场定位**：并非通用型或人形机器人 而是聚焦石油、化工、电力等高风险工业场景 提供可替代人工进入危险环境作业的特种机器人产品 [4] - **技术产品**：以“硬件平台+软件系统+算法能力”为核心 产品覆盖防爆轮式巡检机器人、防爆四足机器人、挂轨巡检机器人、电力巡检机器人等多个系列 公司累计拥有百余项国家专利 在防爆、防腐、抗干扰等工业级要求高的领域积累较深 [4] - **市场与客户**：已为应急管理相关机构以及多家能源、化工央企和跨国企业提供产品和解决方案 业务覆盖国内外 由于准入门槛高、标准复杂 行业集中度相对较高 [4][5] - **财务表现**：已实现持续经营 2022年至2024年 营业收入从4.09亿元增长至9.36亿元 净利润从5400.74万元增长至1.18亿元 [5] - **估值水平**：此前实朴检测拟间接入股时 曾披露七腾机器人整体估值在40亿元左右 [5] - **创始人**：朱冬出生于1989年 早年在重庆求学期间开始创业 最初从软件业务起步 后逐步转向工业与机器人方向 [6] - **战略布局**：公司在上海黄浦中央科创区设有分支机构 该分公司主要承担人形机器人战略 正在研发具备仿生皮肤、能够完成复杂家务劳动的人形机器人 计划面向养老助老服务 [6] - **股东结构**：先后引入多家产业资本与财务投资方 包括工程装备、基础设施相关上市公司股东 股东结构具备一定产业协同性 [6] 行业趋势与市场展望 - 从智元机器人到七腾机器人 创业公司反向收购上市公司的案例正在增多 [6] - 这一趋势背后 既有科技企业对资本平台的现实需求 也反映出部分传统上市公司增长动能不足的现状 [6] - 资本市场的耐心并非无限 此前类似案例中 部分公司在完成控制权变更后 若未能迅速兑现业绩或产业协同 股价波动亦较为剧烈 [6]

交易概述 - 杭叉集团控股子公司杭叉智能拟增资扩股收购国自机器人99.23%股份 [2] - 标的公司2023年净利润-2.60亿元，2024年扭亏为盈至0.66亿元，扣非归母净利润323.85万元 [2] - 评估基准日2025年3月31日标的公司归母净资产-5,004.35万元，资产负债率108.08% [3] 标的公司业务分析 - 主营业务为智能巡检和智能物流AGV产品，覆盖电网、轨道交通、新能源等10余个行业 [4] - 国家级"专精特新"小巨人企业，拥有288项授权专利（含119项发明专利） [5] - 智能巡检设备2024年毛利率29.30%，智能物流设备毛利率32.92% [8] - 2024年外销收入占比从4%提升至28%，海外项目毛利率较高 [9] 财务表现 - 2024年营业收入3.34亿元，同比下降23.6%，但毛利率从-6.45%提升至31.91% [8][9] - 2024年三项费用合计减少8,932万元，其中研发费用减少3,519万元 [10] - 2024年投资收益4,680万元（含出售子公司收益），政府补助1,632万元 [11] - 截至2025年3月末在手订单4.39亿元，其中智能物流订单3.69亿元 [30] 估值与评估 - 收益法评估值40.10亿元，较净资产-1,424万元（资产基础法）大幅溢价 [23] - 预测2025-2029年收入复合增长率13.2%，永续期收入5.47亿元 [26][30] - 预测毛利率从2025年23.15%逐步提升至永续期30.52% [34] - 采用WACC折现率，权益资本成本通过CAPM模型测算 [56] 协同效应 - 杭叉集团可获取GRACE智能控制平台技术，加速无人叉车研发 [19] - 双方客户资源互补，覆盖电力、电商、石油石化等更多行业 [21] - 整合供应链降低生产成本，共享研发资源提升创新能力 [22]