交易方案概述 - 阳光诺和拟以发行股份及可转换公司债券方式作价12亿元收购朗研生命100%股权[2] - 发行股份价格为每股34.05元共计1762.11万股并发行600万张可转换公司债券[3] - 同时募集配套资金不超过8.65亿元用于微纳米制剂小核酸药物生产线药品生产项目及补充流动资金[2][3] 标的公司业务与财务表现 - 朗研生命专注于高难度首仿药创新药研发生产销售一体化服务覆盖心脑血管肿瘤消化感染等适应症[3] - 2023年营业收入4.63亿元净利润3215万元2024年营业收入4.15亿元净利润5521万元2025年上半年营业收入2.31亿元净利润4875万元[3] - 业绩承诺2025至2028年扣非净利润分别不低于7487万元8767万元11081万元13111万元合计不低于4.04亿元[3] 战略协同效应 - 交易完成后公司将形成CRO加医药工业的产业布局新增医药工业板块业务[3] - 可充分发挥阳光诺和研发优势与朗研生命产业化及销售渠道优势促进研发品种落地和产能释放[4] - 医药工业板块将成为主营业务重要组成部分有望提升盈利能力及抗风险能力[4] 历史交易对比 - 2023年5月曾筹划以16.11亿元收购朗研生命100%股权并拟募集10.07亿元资金[6] - 当时朗研生命2021年主营业务收入5.10亿元净利润3754万元2022年主营业务收入6.17亿元净利润8513万元[8] - 此前业绩承诺2023至2025年净利润分别不低于0.95亿元1.25亿元1.58亿元合计不低于3.78亿元[8] - 本次交易价格较两年前下降超25%且标的公司2023-2024年实际净利润未达历史业绩承诺[9][10]