交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金合计持有的华力微97.4988%股权 [1] - 发行股份购买资产的发行价格为43.34元/股 [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] - 募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务（不超过交易价格的25%或募集总额的50%）、支付现金对价、项目建设及中介费用 [2] 交易影响与协同效应 - 交易完成后华力微将成为控股子公司 双方在65/55nm、40nm制程工艺上形成互补 [4][5] - 通过整合12英寸晶圆代工产能 有望在工艺优化、良率提升和技术创新方面产生协同效应 [5] - 预计通过降本增效实现规模效应 提升市场占有率与盈利能力 [5] 财务数据表现 - 华力微2023年营业收入25.79亿元 净利润-3.63亿元 2024年营业收入49.88亿元 净利润5.30亿元 2025年上半年营业收入24.66亿元 净利润3.44亿元 [6] - 公司2025年上半年营业收入80.18亿元 同比增长19.09% 归母净利润7431.54万元 同比下降71.95% [8] - 2024年营业收入143.88亿元 同比下降11.36% 归母净利润3.81亿元 同比下降80.34% [9] - 2023年营业收入162.32亿元 同比下降3.30% 归母净利润19.36亿元 同比下降35.64% [10] 交易性质与审批程序 - 交易构成关联交易（华虹集团为间接控股股东 上海集成电路基金关联董事企业） [3] - 交易不构成重组上市（实际控制人保持为上海市国资委不变） [3] - 需经上交所审核、中国证监会注册及国有资产监督管理机构批准等程序 [6] 历史融资情况 - 公司2023年8月科创板上市发行4.08亿股（占发行后总股本23.76%） 发行价52元/股 募集资金总额212.03亿元 [11][12] - 募集资金净额209.21亿元 较原计划180亿元多29.21亿元 [12] - 战略配售投资者获配2.04亿股 其中保荐机构跟投比例各2% [12]

公司重组交易 - 华虹公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 交易方包括华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期和国投先导基金 交易价格尚未披露 [3] - 配套募集资金将用于补充流动资金、偿还债务、支付现金对价、标的公司项目建设等 其中补充流动资金及偿还债务比例不超过交易价格的25%或募集资金总额的50% [4] - 交易为解决IPO承诺的同业竞争问题 控股股东华虹集团曾承诺在上市三年内将华力微注入上市公司 [4] 市场反应与股价表现 - 复牌后A股股价开盘大涨超17% 截至发稿涨幅达17.2% 报92元/股 市值达1591.1亿元 [1] - 交易时段内股价持续走高 从90.51元攀升至92.01元 成交额达2.72亿元 [3] 公司业务与交易影响 - 华虹公司主营特色工艺平台半导体晶圆代工 聚焦嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件等领域 华力微主要从事集成电路晶圆代工服务 [5] - 重组后将新增3.8万片/月产能 逻辑工艺及特色工艺技术直接注入 资产规模和盈利能力进一步增强 [5] - 交易不会导致公司控制权变更 实际控制人仍为上海市国资委 [4] 财务表现 - 2025年上半年营业收入80.18亿元 同比增长19.09% [5] - 归母净利润0.74亿元 同比大幅下降71.95% 扣非归母净利润5539.18万元 同比下滑76.31% [5] 公司背景 - 华虹集团员工超14000人 业务涵盖集成电路制造、电子元器件分销等板块 [4] - 华虹公司成立于2005年1月21日 2023年8月7日科创板上市 [5]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金合计持有的华力微97.4988%股权 [54] - 交易完成后华力微将成为控股子公司 [54] - 标的资产审计评估工作尚未完成 交易价格尚未最终确定 [9][36] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% [56][70] 交易性质 - 交易预计不构成重大资产重组 [12][57] - 因涉及发行股份购买资产需提交上交所审核并经证监会注册 [12][57] - 交易对方中华虹集团为间接控股股东 上海集成电路基金关联董事任职企业 预计构成关联交易 [12][58] - 实际控制人仍为上海市国资委 交易不构成重组上市 [13][59] 业务协同效应 - 标的公司主营12英寸晶圆代工 覆盖65/55nm、40nm工艺节点 服务于通信及消费电子领域 [14][50] - 双方工艺平台可实现深度互补 上市公司将新增3.8万片/月产能 [15][47][51] - 通过整合研发资源与核心技术 有望在工艺优化、良率提升等领域产生协同效应 [15][76] - 标的公司属于战略性新兴产业分类中的集成电路制造 符合科创板行业定位要求 [50] 股权与财务影响 - 交易不会导致公司控制权变更 实际控制人仍为上海市国资委 [17][77] - 标的公司纳入合并后预计提升总资产、净资产、收入及净利润等财务指标 [17][78] - 具体股权变动及财务影响需待审计评估完成后披露 [17][78] 交易进度安排 - 已履行2025年第六次董事会审议程序 获得上海市国资委预可研备案 [17][79] - 尚需履行标的资产审计评估、再次董事会审议、股东大会批准等程序 [18][80] - 需取得国有资产监督管理机构批准、香港证监会及联交所审批、上交所审核及证监会注册 [18][81] 股份发行细节 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日 发行价格43.34元/股 [65][66] - 配套募集资金采取询价发行 价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80% [72] - 交易对方股份锁定期将按监管要求执行 配套募集资金认购方锁定期为6个月 [67][73]

半导体晶圆代工行业季度业绩 - 国内两大半导体晶圆代工龙头中芯国际、华虹公司第二季度销售收入均实现同比高两位数增长，盈利能力大幅提升 [1] - 两家晶圆厂产能利用率大幅提升，中芯国际接近满产(92.5%)，华虹公司利用率超过100%(108.3%) [1][5][8] 中芯国际业绩表现 - 第二季度实现销售收入22.09亿美元，同比增长16.2%，环比下降1.7% [2] - 毛利率为20.4%，环比下降2.1个百分点 [2] - 归母净利润1.32亿美元，同比下降19.5%，环比下降29.5% [5] - 产能利用率92.5%，环比提升0.9个百分点 [5] - 月产能由第一季度的97万片(8英寸)增加至约99万片(8英寸) [5] - 第二季度资本开支18.85亿美元，较第一季度的14.15亿美元有所增加 [6] 中芯国际业务结构 - 工业与汽车收入占比提升1个百分点至10.6% [5] - 智能手机收入占比提升1%至25.2% [5] - 计算机与平板收入占比下降2.3个百分点至15% [5] 中芯国际业绩展望 - 预计第三季度收入环比增长5%到7% [7] - 预计第三季度毛利率18%到20% [7] 华虹公司业绩表现 - 第二季度实现销售收入5.661亿美元，同比增长18.3%，环比增长4.6% [8] - 毛利率10.9%，同比上升0.4个百分点 [8] - 归母净利润795万美元，同比上升19.2%，环比增长112.1% [8] - 产能利用率108.3%，环比提升5.6个百分点 [10] - 折合8英寸付运晶圆数量达130.5万片，同比增长18%，环比上升6% [10] 华虹公司业务结构 - 模拟与电源管理类产品收入1.61亿美元，同比增长59.3%，收入占比28.5% [8] - 独立式非易失存储器收入2760万美元，同比增长16.6% [8] - 65nm及以下工艺技术节点产品收入1.255亿美元，同比增长27.4% [10] 华虹公司业绩展望 - 预计第三季度销售收入6.2亿至6.4亿美元 [10] - 预计第三季度毛利率10%至12% [10] 全球半导体市场情况 - 1-6月全球半导体市场规模超3400亿美元，同比增长18.9% [10] - 第二季度市场规模约1800亿美元，同比增长19.6% [10] - 逻辑半导体增长37%、存储半导体增长20%、传感器增长16%、模拟和微型器件均增长4% [10]

公司股价与资金流向 - 7月30日股价报90.36元，较前一交易日下跌1.81元 [1] - 当日成交额为28.16亿元，换手率为1.56% [1] - 主力资金净流出4.64亿元，在电子行业资金流出榜中排名第三 [1] 公司业务定位 - 中国大陆规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业 [1] - 主要从事半导体晶圆制造业务 [1] - 为全球客户提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务 [1] 行业增长前景 - 2025年全球纯半导体晶圆代工行业收入预计同比增长17%，超过1650亿美元 [1] - 3纳米节点收入预计同比增长超过600% [1] - 5/4纳米节点收入将超过400亿美元 [1] - 先进节点将在2025年贡献纯晶圆厂总收入的一半以上 [1] 行业资金动向 - 电子行业7月30日整体主力资金净流出82.71亿元 [1]