公司员工持股计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 持有统一社会信用代码9144190058144782XE的营业执照 不存在需要终止的情形 [9] - 公司经营范围包括光学镜头、光学配件、模具、光学塑胶零件、光学镜片及进出口业务 [9] 员工持股计划内容合规性 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在强制参与或内幕交易情形 [9][10] - 参与对象为公司及子公司董事（不含独董）、监事、高管、核心骨干等员工 [10] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 无公司资助或第三方补贴安排 [10] - 股票来源为公司已回购的A股普通股 [10] - 存续期36个月 锁定期分12/24/36个月三批解锁 [11] - 持股规模不超过公司股本总额10% 单一持有人不超过1% [11] - 设持有人会议和管理委员会进行日常管理 [11] - 草案包含15项具体条款 涵盖参加对象、资金来源、锁定期、业绩考核等要素 [12] 法定程序履行情况 - 已通过职工代表大会征求员工意见 [13] - 董事会审议通过草案及管理办法议案 薪酬委员会出具核查意见 [13] - 监事会审议时全体监事回避表决 直接提交股东大会 [15] - 尚需股东大会审议通过方可生效 关联股东需回避表决 [15] 信息披露要求 - 公司已公告董事会决议、草案摘要及监事会决议等文件 [16] - 将持续按照监管规定履行信息披露义务 [16] 融资参与方式 - 存续期内遇配股、增发、可转债等融资时 由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议 [16] 一致行动关系认定 - 员工持股计划整体放弃股东表决权 [17] - 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在一致行动协议或安排 [17] - 持有计划的董监高不担任管理委员会委员 确保决策独立性 [17]

公司治理结构调整 - 公司董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[1] - 法定代表人制度调整 明确董事长为法定代表人 辞任后30日内需确定新代表人 新增法定代表人因执行职务造成损害时的追偿机制[2][3] - 股东权利行使范围调整 删除监事作为起诉对象 保留对董事、总经理及其他高级管理人员的起诉权[4] 公司章程条款修订 - 经营范围表述规范化 明确需经批准项目需获相关部门批准后方可开展经营活动[4] - 财务资助条款更新 允许经董事会决议为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股份总额的10% 且需经全体董事三分之二以上通过[4][7] - 股份回购情形扩充 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购情形 并明确不同情形下的决议程序要求[5] - 股份转让限制调整 删除监事相关转让限制条款 保留董事及高级管理人员每年转让不超过持股25%的限制[8] - 股东权利范围扩大 新增股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 并明确股东会/董事会决议无效及撤销的具体情形[9][10] 股东会与董事会职权重构 - 股东会职权精简 移除监事会相关审议事项 保留重大资产处置、担保、股权激励等核心职权 并明确不得授权董事会行使[17] - 担保决策机制优化 明确须经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保等 并设定董事会审议需三分之二以上通过[17][18] - 临时股东会召集程序调整 将监事会提议召开权调整为审计委员会 并明确股东自行召集时需连续90日持股10%以上[19][20][21] 控股股东行为规范 - 新增控股股东具体义务 包括不得占用资金、不得强令违规担保、不得利用未公开信息谋利等九项规定[14] - 明确控股股东与实际控制人连带责任 指示董事及高级管理人员从事损害公司利益行为时需承担连带责任[14] - 控制权变更要求 转让股份需遵守限制性规定 控制权变更时需采取有效措施保持过渡期稳定经营[15][17] 会议召开与表决机制更新 - 股东会通知时间明确 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 并需充分披露提案内容[22] - 表决机制调整 普通决议通过标准由"1/2以上"调整为"过半数" 特别决议维持三分之二通过要求[26][27] - 关联交易表决程序规范化 要求关联股东会前披露关系并回避表决 由非关联股东参与表决[28]