会计政策、会计估计变更及会计差错的定义与范围 - 会计政策变更指公司在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和处理方法发生变化，需满足法律要求或提供更可靠会计信息时才可变更 [2] - 不属于会计政策变更的情形包括交易事项与以前相比具有本质差别或对初次发生/不重要的交易采用新政策 [2][3] - 会计估计变更指基于最新信息对不确定交易事项的判断调整，需以资产/负债当前状况及预期经济利益变化为基础 [3] - 会计差错指会计核算中因计量、确认、记录等出现的错误，重大会计差错指金额占该类交易金额10%及以上且使报表不可靠的差错 [3] 会计政策、会计估计变更及会计差错的处理方法 - 会计政策变更需区分情况处理：法律要求变更时按规定执行，自主变更时采用追溯调整法调整期初留存收益及相关项目 [4][5] - 若会计政策变更对前期影响数不切实可行，则从可追溯调整的最早期初应用新政策或采用未来适用法 [5] - 会计估计变更采用未来适用法，影响仅限当期则在当期确认，影响多期则在当期和未来期间共同确认 [5] - 会计差错处理需区分年度：本年度重大差错调整本年报表，以前年度重大差错调整发现年度期初留存收益，非重大差错均调整发现年度报表 [6] 会计政策变更的审批与披露要求 - 自主变更会计政策需由财务经理提书面报告说明合理性及财务影响，经财务总监审核后提交董事会审议，批准后2交易日内向深交所提交决议并披露 [7] - 自主变更会计政策若对净利润或所有者权益影响比例超过50%，或导致盈亏性质变化，需在董事会批准后提交专项审计报告并股东大会审议 [7] - 董事会决议公告需包含变更概述、合理性说明、财务影响、追溯调整后果、独立董事/监事会意见、审计意见及股东大会安排等 [7] - 向深交所提交文件包括董事会决议及公告、合理性说明、独立董事/监事会意见等资料 [8][9] 会计估计变更的审批与披露要求 - 变更重要会计估计需由财务经理提书面报告说明依据信息及财务影响，经财务总监审核后提交董事会审议，批准后2交易日内向深交所提交决议并披露 [9] - 重要会计估计变更若对净利润或所有者权益影响比例超过50%，或导致盈亏性质变化，需董事会批准后提交专项审计报告并股东大会审议，且提供网络投票渠道 [9] - 重要会计估计涵盖存货可变现净值、投资性房地产公允价值、固定资产折旧方法、无形资产使用寿命、金融资产公允价值等19项具体内容 [9] 重大会计差错的审批与披露要求 - 存在重大会计差错更正时需由财务经理提书面报告说明财务影响，经财务总监审核后提交董事会审议，批准后2交易日内向深交所提交决议并披露 [10] - 重大会计差错更正若对净利润或所有者权益影响比例超过50%，或导致盈亏性质变化，需董事会批准后提交专项审计报告并股东大会审议 [10] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会解释，经股东大会审议通过后实施，财务部门负责具体解释和修订 [11] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同 [11]

核心观点 - 北京双杰电气股份有限公司制定控股子公司管理办法 旨在加强对子公司的管理控制 确保业务符合公司总体战略方向 有效控制经营风险 保护投资者权益 [1] 公司治理及机构职能 - 控股子公司定义为公司直接或间接持有股权或股份占注册资本50%以上 或持股不足50%但能通过协议或其他安排实际控制的子公司 [1] - 子公司需按上市公司标准规范运作 依法建立股东会、董事会及监事会 完善法人治理结构 [2] - 公司享有按出资比例委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利 并可对任期内人选进行调整 [3] - 子公司不得违反程序更换财务负责人 确需更换需向公司报告并经同意 [4] - 公司职能部门对子公司履行管理及指导职能 包括总裁办、证券部、审计部门、财务部、人力资源部等 [4] 经营管理 - 子公司需制定和修订自身经营管理目标 确保公司及其他股东的投资收益 [5] - 子公司总经理需组织编制年度工作报告及下一年度经营计划 报子公司董事会审议后提交股东会批准 并报公司备案 [5] - 子公司需及时向公司报送季度或月度报告及其他相关报告和报表 [6] - 子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督 [6] - 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员 需在任命前2个工作日内报公司人力资源部门备案 [6] - 子公司需结合企业经济效益、行业水平、地域特点及母公司总体水平制订薪酬管理制度 并报公司人力资源部门备案 [7] - 子公司需及时将劳动力使用计划执行情况、人工成本、工资总额计划执行情况、高级管理人员薪资实际发放情况等信息上报公司人力资源部门备案 [7] - 公司应对外派子公司高级管理人员进行考核 每半年或一年度进行一次 对工作成绩突出的进行相应奖励 [7] - 子公司应建立指标考核体系 对高层管理人员实施综合考评 依据目标完成情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚 奖惩方案经子公司董事会通过并报公司备案 [7] 财务、资金及担保管理 - 子公司应遵守公司统一的财务管理政策 与公司实行统一的会计制度 [8] - 子公司需按照公司要求及时报送财务报表和提供会计资料 包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等 [8] - 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来 避免发生非经营占用情况 [8] - 子公司因企业发展需要实施专项贷款 需事先对贷款项目进行可行性论证 充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力 可行性报告经子公司经理班子审核同意后提交子公司董事会或股东会决议执行 并报公司董事会证券部备案 [9] - 子公司应依据公司经营策略和风险管理政策 建立相应的经营计划和风险管理程序 [9] 投资管理 - 子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议 并报公司备案 [10] - 子公司投资项目需遵循合法、审慎、安全、有效原则 在有效控制投资风险注重投资效益的前提下 提供拟投资项目相关资料 并根据需要编写可行性分析报告 [10] - 子公司对外投资、投资金额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为 需对拟投资项目进行可行性论证 [10] - 子公司投资项目决策审批程序包括子公司经理办公会讨论研究、填写请示审批表经子公司总经理签署报母公司审核、子公司提交子公司董事会审议同意后实施并报公司证券部备案 [11] - 子公司需定期向公司汇报项目进展情况 确保投资项目资产保值增值 [11] - 子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失 需向子公司董事会和公司董事会作出书面报告 [11] - 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资 若需进行该类投资活动需按审批程序并提请子公司股东会审议批准 [11] 信息披露 - 子公司应参照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 及时向公司董事会秘书报告董事会决议、股东会决议、重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息 并负有保密义务 [13] - 子公司需在董事会、监事会结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料报送到公司证券部备案 [13] - 子公司在发生任何交易活动时 应仔细查阅公司关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 若构成关联交易需及时报告公司证券部及财务部 按照公司关联交易决策制度履行审批和报告义务 [13] 审计监督 - 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外 还应接受公司根据管理工作需要进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计 [15] - 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作 内容包括对国家有关法律法规的执行情况、公司各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、安全生产管理情况、高层管理人员的任职经济责任、子公司的经营业绩及其他专项审计 [15] - 子公司总经理等高管离任时 公司有权依照相关规定实行离任审计 并由被审计当事人在审计报告上签字确认 [15] - 子公司必须全力配合公司的审计工作 提供审计所需的所有资料 不得敷衍和阻挠 [16] 行政事务管理 - 子公司需使用或涉及公司的名称或介绍、商标及徽标时 需经公司行政部门经总经理批准后方可在规定范围内使用 并与公司保持协调一致 [16] - 公司行政部门协助子公司办理工商注册、年审等工作 [16] - 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度 妥善保管董事会决议、合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本 并报公司证券部备案 [16] 考核与奖罚制度 - 子公司必须建立能够结合自身经营业绩、行业水平、地域特点以及母公司绩效水平的差异来设计 既能调动经营层和全体职工积极性、创造性 又与责、权、利相一致的企业经营激励约束机制 [17] - 公司根据每年与子公司签订的有关考核指标 对子公司领导班子成员进行经营业绩考核 并与年终风险收入挂钩 对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励 [17] - 派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任和法律责任 [17]

公司基本情况 - 公司代码为603421 在上海证券交易所A股上市 股票简称为鼎信通讯 [1] - 董事会秘书为胡四祥 证券事务代表为王小艳 联系电话分别为0532-55523168和0532-55523102 办公地址为青岛市高新区华贯路858号4号楼B座 电子信箱为zhqb@topscomm.com [1] 财务表现 - 总资产4.079亿元 较上年度末4.658亿元下降12.43% [1] - 归属于上市公司股东的净资产2.918亿元 较上年度末3.137亿元下降6.99% [1] - 营业收入7.041亿元 较上年同期14.366亿元大幅下降50.99% [1] - 利润总额亏损2.229亿元 上年同期亏损0.505亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损2.192亿元 上年同期亏损0.486亿元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.281亿元 上年同期为-1.844亿元 [1] - 加权平均净资产收益率为-7.24% 较上年同期-1.45%下降5.79个百分点 [1] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.34元/股 上年同期为-0.07元/股 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为28,436户 [1] - 前十大股东中曾繁忆持股27.02% 王建华持股14.04% 两人互为一致行动人 [2] - 王建华持有46,132,372股有限售条件股份 且其所持股份处于冻结状态 [2] 经营情况 - 电力业务受外部环境变化不利影响 消防产品受房地产行业下滑影响 导致业务规模收缩 [5] - 新产品和新销售模式的弥补程度不及预期 造成营业收入大幅减少 [5]

会议召开情况 - 第六届监事会第四次会议于2025年8月21日通过电话和邮件形式通知召开 [1] - 会议由监事会主席王伟平主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定 决议合法有效 [1] 议案表决结果 - 所有四项议案表决结果均为三票赞成 零票弃权 零票反对 零票回避 通过比例100% [1][2][3] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 [1] - 认为报告编制程序符合法律法规要求 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] 监事会架构调整 - 审议通过废止《监事会议事规则》 公司拟不再设置监事会 [2] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 相关公司内部治理制度将同步进行废止和修订 [2] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 [2] - 修订内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新规定 [2] - 有利于完善公司法人治理结构和提升规范运作水平 [2] 公积金使用安排 - 审议通过《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》 [3] - 母公司使用盈余公积和资本公积弥补累计亏损符合《公司法》规定 [3]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满和解任情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日生效 并在2个交易日内披露 [1] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [1] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [1] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 存在无民事行为能力、刑事犯罪记录、破产责任等八类情形者不得担任董事或高管 [2] - 任职期间出现禁止性情形的 公司应立即解除其职务 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职后3个工作日内需移交全部文件、印章及数据资产 并签署《离职交接确认书》 [4] - 涉及重大投资或财务决策的 审计委员会可启动离任审计 [4] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [4] 离职后义务 - 忠实义务在离任后三年内持续有效 任职期间责任不因离任免除 [5] - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内禁止转让股份 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [5] - 执行职务违反规定造成公司损失的 赔偿责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务者 董事会审议追责方案 [5] - 追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 离职人员对追责决定有异议可自收到通知之日起提出申诉 [6] 附则 - 制度未尽事宜适用相关法律法规及公司章程 [6] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6]

公司财务行动 - 公司于2025年8月25日召开董事会及监事会会议，审议通过使用公积金弥补亏损的议案，该议案尚需股东大会审议[1] - 公司拟使用母公司法定盈余公积48,344,204.89元及资本公积弥补截至2024年12月31日的累计亏损[1][2] - 弥补亏损后母公司盈余公积减少至0元，资本公积减少至666,544,741.63元，未分配利润调整为0元[2] 财务状况背景 - 母公司截至2024年12月31日未分配利润为-333,631,900.19元，亏损主要源于以前年度资产减值[1][2] - 资本公积全部来源于股东货币出资形成的资本（股本）溢价[2] 行动目的与影响 - 使用公积金弥补亏损旨在改善财务状况，使公司符合利润分配条件，提升投资者回报能力[1][2] - 该行动为后续健康发展奠定基础，是实现高质量发展的重要举措[1][2]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整披露信息 维护股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 制度适用于公司及信息披露责任人 对可能产生重大影响的公司行为或事件进行信息披露和保密工作 [1] 信息披露基本原则 - 及时披露所有对股价及衍生品交易价格可能或已产生重大影响的信息 [2] - 信息披露需真实准确完整及时 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公平对待所有投资者 禁止选择性信息披露 [2] - 积极自愿披露可能影响投资者决策的信息 [2] - 严格遵守公平信息披露原则 所有投资者在获取未公开重大信息方面具有同等权利 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露范围包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告及董事会股东会决议公告等 [5][7] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 涉及商业秘密且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密等 [5] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 发生重大事件且可能影响证券交易价格时应立即披露 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任计提大额资产减值准备股东权益为负值等 [13] - 披露时点包括董事会形成决议时有关各方签署意向书或协议时或公司知悉重大事件发生时 [14] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 [15] 公平信息披露规定 - 发布未公开重大信息时必须向所有投资者公开披露 禁止私下提前向特定对象披露 [17] - 特定对象包括从事证券分析咨询的机构个人持有公司5%以上股份的股东及新闻媒体等 [17] - 与特定对象沟通前需签署承诺书 承诺不打探未公开信息不泄漏信息不利用信息进行交易等 [17][35] - 向特定对象提供已披露信息相关资料时 如其他投资者提出相同要求应平等提供 [18] 实际控制人信息问询制度 - 建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度 由董事会秘书定期或临时进行问询 [20] - 问询范围包括实际控制人对公司进行重大资产或债务重组的计划及进展情况等 [20] - 实际控制人及持股5%以上股东需积极配合董事会秘书工作 保证信息和资料真实准确完整 [20] - 不回答或不如实回答信息问询给公司及其他股东造成损失的 应承担赔偿责任 [21] 信息披露职责分工 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任 证券部是信息披露事务日常工作机构 [22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会和高级管理人员相关会议 [22] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供便利 [24] - 审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [23][27] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案审计委员会审核财务信息董事会审议等 [27] - 临时报告披露程序包括信息披露义务人向董事会和董事会秘书报告信息董事会审议是否披露等 [27] - 信息披露文件审核定稿后 董事会秘书负责报送证券交易所审核登记并在指定媒体公告 [27] 保密与责任追究 - 公司董事高级管理人员及其他工作人员需对未披露信息保密 不得泄漏未公开重大信息 [30] - 公司需严格管理内刊网站宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [31] - 对未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时疏漏误导的责任人进行处罚 [32]

公司治理结构 - 公司设总经理一名、副总经理若干名及财务总监一名[2] - 总经理由董事会聘任职业经理或董事兼任 每届任期三年且可连任[2] - 副总经理协助总经理工作 在总经理无法履职时可代行职权[3] 总经理职权范围 - 主持公司日常生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划[2] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监[2] - 决定员工聘用、升降级、薪酬调整及奖惩辞退事项[2] - 审批日常经营管理费用支出及授权额度内财务支出款项[2] - 在董事会授权额度内决定贷款事项及资产处置（包括抵押、质押、拆借等）[2] - 签署日常交易合同及行政业务文件 可列席董事会并要求复议决议[2] 总经理职责义务 - 确保公司资产保值增值 维护所有者、企业与员工利益关系[3] - 实施董事会确定的经营指标 推行全面质量管理体系[3] - 定期向董事会报告工作 不得变更决议或越权行使职责[3] - 拟订内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章[3] - 制定员工工资福利方案 决定非董事会聘任管理人员的任免[3] - 禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂及擅自披露商业秘密[4] - 不得未经批准进行关联交易或自营同类业务[4] - 对公司定期报告签署确认意见 保证信息披露真实准确完整[4] 会议机制与人事管理 - 总经理办公会议由总经理或委托副总经理召集 讨论经营发展重大事项[5] - 会议分为季度例会与临时会议 可要求相关人员参加[5] - 会议讨论后需形成会议纪要[5] - 副总经理及财务总监由总经理提名后由董事会聘任[6] - 高管薪酬实行年薪制 由董事会或股东会（董事兼任时）决定[6] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经董事会确认[6][7] - 离任时必须进行审计[7] 制度依据与效力 - 工作细则依据《公司法》及《公司章程》制定[2] - 未尽事宜或与法规冲突时按国家法律及《公司章程》执行[9] - 细则经董事会批准生效 由董事会负责解释修订[9]

制度制定目的与依据 - 为提高公司规范运作水平 加大年报信息披露责任人问责力度 提升信息披露质量与透明度 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告内部控制制度 确保财务报告真实公允反映公司财务状况 不得干扰审计机构独立工作 [2] - 董事、高级管理人员及其他相关人员在年报信息披露中违反规定未勤勉尽责导致重大差错的 需按制度追究责任 [2] 重大差错认定范围 - 年度财务报告存在重大会计差错 或其他年报信息存在重大错误遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等情形 [3] - 具体包括财务报告违反《会计法》《企业会计准则》 会计报表附注披露违反编报规则 其他信息披露不符合内容格式准则 业绩预告与实际业绩存在重大差异且无法合理解释 业绩快报数据与实际指标差异重大且无法合理解释 以及监管部门认定的其他差错情形 [3] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及净资产的差错金额占最近一年审计净资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及收入的差错金额占最近一年审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及利润的差错金额占最近一年审计利润5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 或经审计对以前年度财务报告进行更正 或监管部门责令改正差错 [4][5] 其他年报信息披露差错认定标准 - 业绩预告与实际业绩变动方向不一致 包括亏损变盈利、扭亏变续亏、净利润同比上升变下降或下降变上升 [5] - 业绩预告变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超出原预计范围20%以上 [5] - 业绩快报财务数据及指标与实际定期报告数据差异幅度达20%以上 [6] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有责必问、权力与责任相对等、追究与改进相结合原则 [4] - 发生重大差错时需追究直接相关人员责任 董事长、总经理、董事会秘书对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [6] - 被监管部门采取公开谴责等措施时 内部审计部需查实原因采取更正措施并追究责任人责任 [6] 从重或加重处罚情形 - 情节恶劣后果严重影响较大且系责任人主观故意所致 [6] - 干扰阻挠事故调查处理 打击报复陷害调查人 [6] - 董事会认定其他应当从重或加重处理的情形 [6] 从轻减轻或免于处罚情形 - 董事会认定应当从轻减轻或免于处罚的情形 [7] 责任追究形式与结果处理 - 追究形式包括公司内通报批评 警告责令改正并检讨 调离岗位停职降职撤职 经济处罚 解除劳动合同 情节严重涉嫌犯罪移交司法机关处理 [7][8] - 追究结果纳入相关部门及人员年度绩效考核指标 [8] - 董事会关于责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [8] 制度适用范围与解释 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以国家规定及《公司章程》为准 [8] - 本制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [8]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为独立客观的确认和咨询活动 通过系统规范方法审查评价业务活动 内部控制和风险管理的适当性有效性 [1] - 制度依据包括审计法 证券法 创业板上市公司规范运作等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司各部门及所有分公司 子公司 [1] 内部审计组织机构 - 审计委员会下设审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立开展工作 [2] - 审计部需保持独立性 配备专职审计人员 不得与财务部门合署办公 [2] - 审计委员会需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度实施 审阅年度计划 督促执行 指导运作 报告重大问题 协调外部审计关系 [2] 审计人员要求 - 内部审计人员独立行使审计权 受法律法规保护 任何部门个人不得阻挠打击报复 [2] - 审计人员需具备必要专业知识 实践经验和沟通能力 [2] - 审计人员需保持职业谨慎 依法审计 客观公正 廉洁奉公 保守秘密 [3] 审计部职责 - 检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [3] - 审计会计资料和经济资料的合法性 合规性 真实性 完整性 包括财务报告 业绩预告等 [3] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域和关键环节 关注检查舞弊行为 [3] - 至少每季度向审计委员会报告1次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 [3] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通 提供必要支持 [4] 审计委员会督导事项 - 督导审计部至少每半年检查一次高风险投资 大额资金往来等事项 出具检查报告 [4] - 检查事项包括募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产买卖 对外投资等重大事件实施情况 [4] - 检查公司大额资金往来及与董事 高管 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [4] 内部控制评价 - 审计部负责组织实施内部控制评价 实施审查程序评价有效性 [4] - 至少每年向董事会提交1次内部控制评价报告 [4] 审计部权限 - 不受限制审计所有部门 记录 资产及人员 [4] - 要求被审计对象报送计划 预算 决算 报表等资料 参加相关会议 [4] - 审核会计凭证 账表 决算 检查资金财产 检测财务信息系统 查阅文件资料 [4] - 调查审计涉及事项并索取证明材料 [5] - 对阻挠审计行为可采取封存资料等临时措施 [5] - 对严重违规行为可临时制止并提出纠正意见 [5] - 提出改进管理提高效益的合理化建议 [5] - 提出表彰奖励建议 [5] - 向审计委员会反映情况 [5] 审计工作程序 - 审计部制定年度内部审计目标 计划及费用预算 确定年度重点 经审计委员会批准后实施 [6] - 审计人员可采取审查凭证 调查取证等措施 运用座谈 检查 抽样等方法获取审计证据 [6] - 审计证据和结论记录于审计工作底稿 [6] - 编制审计报告提出结论建议 被审计对象需在3个工作日内反馈意见 [6] - 审计部督促整改并跟踪检查 必要时进行后续跟踪审计 [7] - 编写审计发现问题跟踪表 被审计对象列明整改完成时间和措施 [7] - 特殊情况可采取突击审计 [7] - 每个审计项目结束后建立审计档案并归档 [7] 审计档案管理 - 审计档案包括审计通知书 审计计划 审计报告及附件 审计记录 工作底稿 审计证据等 [7][9] - 指定专人负责保管 建立保管 检查 借阅制度 [7] - 内部审计资料需及时整理装订 立卷归档 妥善保存 [7] 法律责任 - 对审计工作成绩显著人员给予表扬和奖励 [8] - 内部审计人员滥用职权等涉嫌犯罪的移交司法机关 不构成犯罪的予以行政处分并处罚金 [8] - 对违反制度单位及人员责令限期改正 拒不改正的予以行政处分 涉嫌犯罪的移交司法机关 [8][10]