公司治理结构 - 公司设经理（总裁）一名 由董事长提名并由董事会聘任或解聘[1] - 公司设副经理（副总裁）三名 由经理（总裁）提名并由董事会聘任或解聘[1] - 经理（总裁）主持公司日常经营和管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议[1] 高级管理人员任职资格 - 存在《公司法》第一百七十八条规定情形的人员不得担任高级管理人员[1] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职者不得担任[1] - 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查者不得担任[1] - 国家公务员不得兼任公司经理（总裁）[2] 任期与辞职规定 - 经理（总裁）及副经理（副总裁）任期三年 连聘可以连任[2] - 辞职程序及办法按劳务合同规定执行 辞职后仍需履行保密义务直至商业秘密公开[2] - 离任后其他义务的持续期间根据公平原则确定[2] 职权范围 - 经理（总裁）主持生产经营管理工作 向董事会提交年度经营计划和投资方案[3] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章[3] - 提请董事会聘任或解聘副经理（副总裁）及财务总监等高级管理人员[3] - 决定除董事会权限外的人员聘任解聘及工资福利奖惩制度[3] - 在董事会授权范围内审议批准对外投资、资产购置处置、资产抵押及委托理财等事项[3] - 副经理（副总裁）协助经理（总裁）工作 分管业务并签发相关文件[4] - 可受委托代行经理（总裁）部分或全部职权[4] 会议制度 - 经理（总裁）办公会议分为例会和临时会议 例会每两周召开一次[5] - 会议通知由办公室负责 可采用书面或口头形式[5] - 议题由高级管理人员提出 办公室汇总后报总裁审定[5] - 会议出席人员包括经理（总裁）及副经理（副总裁） 必要时可要求其他人员列席[5] - 会议记录由专人负责 保存期限不少于十年[6] 报告制度 - 经理（总裁）定期向董事会报告年度经营计划实施情况及重大合同执行情况[7] - 需报告资金运用和公司盈亏情况以及重大投资项目进展情况[7] - 在生产经营条件发生重大变化或利润实现数与预算数相差较大时应及时报告[8] - 公司财务状况发生异常变动或存在重大争议事项时需立即报告[8] - 每年底需向董事会提交授权事项办理情况书面报告及年度工作报告[9] 规则效力 - 本工作规则经董事会审议通过之日生效 由董事会负责解释和修订[9] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规及《公司章程》为准[9]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、行政法规及公司章程要求的义务 享有相应职权和报酬 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关事务 [1] - 公司设立信息披露事务部门 由董事会秘书负责管理 [1] 任职资格与禁止情形 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 掌握财务、管理、法律等专业知识 具有工作经验 取得上海证券交易所认可的资格证书 [3] - 禁止任职情形包括最近三年受中国证监会行政处罚、被证券交易所公开认定为不适合担任、受公开谴责或三次以上通报批评等 [3] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 公司需在股票上市后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [2] - 聘任前需向上海证券交易所报送推荐书、候选人简历、学历证明及培训合格证书等材料 交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [2][4] - 解聘需具备充分理由 出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履行职责、出现重大错误或疏漏、违反法律法规等情形时需在一个月内解聘 [4] 具体职责范围 - 负责信息披露管理 包括信息发布、制定信息披露制度、督促履行披露义务、保密工作、内幕知情人登记、关注媒体报道等 [5] - 协助公司治理机制建设 包括组织筹备董事会和股东会会议、建立健全内部控制制度、避免同业竞争、规范关联交易等 [6] - 负责投资者关系管理 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [7] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料、办理限售股事项、督促遵守股份买卖规定等 [7] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [7] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员和相关工作人员应配合其履职 [8] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件 要求提供资料和信息 [8] - 公司召开总经理办公会等重大会议需及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [8] - 履职过程中受到不当妨碍或严重阻挠时 可直接向上海证券交易所报告 [8] 证券事务代表设置 - 公司董事会需聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 证券事务代表需取得上海证券交易所认可的资格证书 [8] - 聘任证券事务代表后需及时公告并向交易所提交推荐书、个人简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [9] 培训要求 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人需参加上海证券交易所认可的资格培训 培训时间不少于36个课时 取得合格证书 [10] - 董事会秘书及证券事务代表原则上每年至少参加一次后续培训 被通报批评或年度考核不合格时需参加最近一期后续培训 [11] 规则制定与生效 - 本规则解释权属于董事会 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [11] - 本规则自董事会审议通过之日起生效 [11]

文章核心观点 - 引力传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 通过设立专门委员会制定考核标准、薪酬政策及股权激励方案 确保公司治理结构符合法律法规及公司章程要求 [1][2][3] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比不低于二分之一 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事或丧失独立性则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、被考评人员资料及筹备会议 并执行委员会决议 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查薪酬政策与方案 具体包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项 需向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会提案需提交董事会审议 董事薪酬计划须经董事会同意及股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 工作程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责范围、业绩考评指标、经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价标准进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 定期会议需提前5日通知 临时会议由委员提议随时召开 由召集人主持 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯方式 [6] - 讨论关联议题时当事人需回避 会议需无关联委员过半数出席且决议需无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 工作组成员可列席 必要时可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 会议记录需由委员签名并由董事会秘书保存 议案及表决结果需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [7] 附则 - 规则术语与公司章程一致 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 规则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责修改与解释 [7][8]

独立董事专门会议制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所监管指引及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受上市公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需按法律法规及公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并重点关注中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 定期会议需提前三天通知 不定期会议需提前一日通知 经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [2] - 会议可采用现场方式 通讯方式或两者相结合的方式召开 [2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 独立董事应亲自出席会议 特殊情况可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 需向会议主持人提交授权委托书 [2] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议 [3] 会议通知与记录要求 - 会议通知需包含会议召开时间 地点 方式 会议期限 讨论议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [3] - 会议记录需载明独立董事意见 并由独立董事签字确认 记录内容需包括会议日期 地点 召集人姓名 出席独立董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见的依据 事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险分析等措施有效性评估 [5][6] 表决与授权机制 - 会议表决实行一人一票制 采用记名投票表决方式 [3] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 包含委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 对议题投票指示 授权期限及签署日期等要素 [3][4] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 董事会针对公司被收购所作决策及措施 以及法律法规 证监会规定和公司章程规定的其他事项需经独立董事专门会议讨论审议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [5][6] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议并经全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [5][6] 制度实施与修订 - 公司需为独立董事专门会议召开提供便利和支持 [5] - 制度未尽事宜或与后续颁布的法律法规 规范性文件或公司章程冲突时 以最新规定为准 [5] - 本制度由董事会负责制定 解释和修订 经董事会审议通过后生效 [5]

总则与制度依据 - 制度旨在规范公司独立董事运作机制 确保独立董事依法行使职权并完善独立董事制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事[1] 独立董事义务与资格要求 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 尤其关注中小股东权益保护[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 每年现场工作时间不少于15日[2] - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士[2] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 并符合法律法规及《公司章程》规定的其他条件[3] - 为保证独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属等[4] 提名 选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名 并经股东会选举决定[5] - 提名人需充分了解被提名人背景 包括职业 学历 工作经历 兼职情况及有无不良记录 被提名人需公开声明符合独立性条件[6] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位工作经验[6] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务[7] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及履行其他法律法规规定的职责[8] - 特别职权包括提请召开临时股东会 提议召开董事会 独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 在股东会前公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等[8][9] - 行使特别职权需取得全体独立董事过半数同意 公司需及时披露相关情况[8][9] 董事会委员会与专门会议 - 独立董事需在董事会下设薪酬 审计 提名委员会中占二分之一以上比例 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[10] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施等[10] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等 会议需由过半数独立董事推举一名召集人和主持[11] 年报工作制度 - 独立董事需在公司年报编制和披露过程中履行责任和义务 相关职能部门需提供必要工作条件且不得限制独立董事了解公司经营情况[14] - 独立董事需听取管理层对本年度生产经营和投融资活动等重大事项的汇报 安排实地考察并对公司聘请的会计师资格及注册会计师从业资格进行核查[14][15] - 在年审会计师事务所进场审计前 独立董事需会同审计委员会与注册会计师沟通审计计划 风险判断等 并在注册会计师出具初步审计意见后安排见面会沟通审计问题[15][16] - 独立董事对年度报告事项存在异议且经全体独立董事二分之一以上同意时 可独立聘请外部审计和咨询机构 相关费用由公司承担[16] 履职保障与津贴 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供相关材料和信息 定期通报运营情况 必要时组织实地考察[17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 并在法律 行政法规或《公司章程》规定的通知期限内提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道[18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 并给予适当津贴 据实报销出席董事会 股东会及行使职权所发生的费用[20] - 津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益[20]

发行方案合规性 - 公司符合公司法 证券法及注册管理办法关于向特定对象发行股票的全部资格和条件 [1][2] - 发行方案符合法律法规规定 具备可行性和可操作性 无重大法律政策障碍 [2] - 发行定价方式公平公允 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] 募集资金使用 - 募集资金使用符合公司实际情况 具有必要性和可行性 [2] - 将增强公司资本实力 优化资产结构 增强偿债能力 改善现金流状况 [2] - 有助于提升公司竞争优势 符合长远发展目标和股东利益 [2] 前次募集资金情况 - 前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 [2] - 最近五个会计年度未通过配股 增发 可转换债券等方式募集资金 [2] - 本次发行无需编制前次募集资金使用报告 也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] 即期回报保障措施 - 公司已分析本次发行对即期回报摊薄影响并提出具体填补措施 [3] - 董事及高级管理人员已作出相关承诺 [3] - 填补措施可有效降低即期收益摊薄作用 保护股东特别是中小股东利益 [3] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 符合上市公司监管指引要求 [3] - 规划能够实现持续稳定投资回报并兼顾公司可持续发展 [3] - 符合法律法规和公司章程规定 不损害公司及中小股东利益 [3] 审批程序 - 股东大会授权董事会办理发行事宜符合法律法规规定 [3] - 相关文件编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [4] - 发行事项尚需股东大会审议批准 交易所审核通过及证监会注册决定 [4] 总体结论 - 本次发行符合公司法 证券法及注册管理办法等法律法规规定 [5][6] - 决策程序合法合规 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

制定本规划考虑的因素 - 公司利润分配着眼于长远和可持续发展 综合考虑企业盈利能力 经营发展规划 股东分红回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素 [1] - 结合公司盈利情况和现金流量状况 经营发展规划及所处发展阶段 资金需求情况等因素建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制 [1] 制定本规划的原则 - 遵循《公司法》等法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 充分重视对投资者的合理投资回报 [1] - 兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展原则 [1] - 充分采纳公司独立董事 监事和中小股东的意见和诉求 [1] 规划的制定周期和调整机制 - 董事会根据公司正在实施的利润分配政策 结合具体经营情况 现金流量状况 发展阶段及资金需求制定股东分红回报规划 [2] - 当经营状况发生较大变化或现行规划影响公司可持续经营时 公司可以重新制订股东分红回报规划 [2] 利润分配原则 - 公司每年按当年实现的合并报表口径可供分配利润的规定比例向股东分配股利 [2] - 利润分配政策保持连续性和稳定性 优先采用现金分红的利润分配方式 [2] 利润分配的形式 条件及比例 - 公司可采用现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利 但以现金分红为优先方式 [2] - 在符合现金分红条件下 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可提议进行中期现金分红 [2] - 现金分红需满足四大条件：未分配利润为正 当期可供分配利润为正且现金流满足需求 审计报告无保留意见 无重大投资计划或重大现金支出 无不实施现金分红情形 [3] - 重大投资计划或重大现金支出指：未来十二个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元 或达到或超过最近一期经审计总资产的30% [3] - 不实施现金分红情形包括：当年度未实现盈利 经营性现金流量净额或现金流量净额为负数 期末资产负债率超过70% 期末可供分配利润余额为负数 财务报告被出具非标准无保留意见 存在重大投资或现金支出计划且已披露 [3] - 满足现金分红条件时 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% [4] - 根据公司发展阶段实施差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 成熟期有重大资金支出安排时最低40% 成长期有重大资金支出安排时最低20% [4] - 当未分配利润为正且当期可分配利润为正时 董事会认为具有成长性等合理因素且发放股票股利有利于全体股东整体利益时 可以在满足现金分红比例前提下提出股票股利分配预案 [5] 利润分配的期间间隔 - 每年度进行一次分红 有条件时可进行中期现金分红 [5] 利润分配应履行的决策程序 - 董事会制订利润分配方案 监事会出具审核意见并披露 独立董事发表独立意见 股东大会审议批准 [5] - 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况进行监督 发现未严格执行政策 未履行决策程序或未披露执行情况时督促改正 [5] 利润分配方案的实施 - 股东大会对利润分配方案作出决议后 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项 [6]

公司动态 - 粤传媒于2025年8月15日召开第十二届2025年第一次董事会临时会议，审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》等文件 [2] - 会议地点为广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦32层会议室 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入构成：整合营销传播服务占比26 64%，报刊广告及发行业务占比24 97%，印刷业占比19 47%，物业运营占比15 13%，其他行业占比10 56% [2]

公司融资安排 - 吉视传媒拟非公开发行总额不超过人民币2.5亿元公司债券用于偿还金融性债务 [1] - 长春融资担保集团有限公司为上述债券提供连带责任保证担保 [1] - 公司全资子公司吉视传媒信息服务有限责任公司和吉林省东北亚新媒体有限公司向担保方提供连带责任保证反担保 [1] 公司治理程序 - 第五届董事会第十次会议于2025年8月15日以通讯表决方式召开 [1] - 应参会董事8人全部参与表决 表决结果同意8票 反对0票 弃权0票 [1] - 议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过 [2]

公司基本情况 - 公司股票代码为605168，在上海证券交易所上市，股票简称为三人行 [1] - 公司董事会秘书为李达，证券事务代表为杜雪娇，联系电话为010-57648016，电子信箱为investors@topsrx.com，办公地址位于北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层 [1] - 截至报告期末股东总数为25,127户，无表决权恢复的优先股股东 [1] 财务表现 - 本报告期末总资产为4,169,618,618.47元，较上年度末的4,615,014,780.60元下降9.65% [1] - 本报告期营业收入为1,656,722,921.65元，较上年同期的1,912,181,726.55元下降13.36% [1] - 本报告期利润总额为164,585,409.13元，较上年同期的140,854,584.53元增长16.85% [1] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为126,656,063.64元，较上年同期的121,128,638.84元增长4.56% [1] 股东结构 - 青岛多多行投资有限公司为第一大股东，持股比例为26.66%，持有56,214,292股，其中56,214,292股为有限售条件股份，质押股份数量为8,500,000股 [3] - 泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）为第二大股东，持股比例为12.50%，持有26,352,110股，质押股份数量为10,400,000股 [3] - 钱俊冬为第三大股东，持股比例为12.16%，持有25,643,568股，无质押股份 [3] - 崔蕾为第四大股东，持股比例为4.82%，持有10,166,729股，质押股份数量为3,350,000股 [3] - 钱俊冬和崔蕾为夫妻关系，是公司的共同实际控制人，青岛多多行投资有限公司和泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）为钱俊冬控制的企业 [3] 重要事项 - 报告期内公司经营情况无重大变化，无重大影响事项发生 [6]