股价表现 - 截至2025年7月25日收盘，纽威数控报收于14.11元，较上周的13.92元上涨1.36% [1] - 7月22日盘中最高价报14.4元，7月21日盘中最低价报13.82元 [1] - 当前最新总市值64.53亿元，在通用设备板块市值排名65/216，两市A股市值排名2535/5148 [1] 公司治理调整 - 第三届监事会第二次会议决议通过关于注销子公司、取消监事会并修订公司章程、废止相关制度等议案，表决结果均为3票同意 [1] - 2025年第一次临时股东大会将审议注销子公司、取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》等议案 [1] - 取消公司监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 公司注册资本由326,666,700股增至457,333,380股 [2][3] - 修订《公司章程》，涉及公司治理结构、股东权利、董事及高管职责、股东大会及董事会职权等方面 [2] 子公司注销 - 决定注销全资子公司NEWAY CNC(USA),INC，原因为优化组织架构、降低管理运营成本 [2] - 截至2024年12月31日，该子公司总资产为3,448.71万元人民币、净资产为-1,072.96万元人民币 [2] - 2024年度子公司营业收入为2,074.87万元人民币、净利润为449.82万元人民币 [2] 股本变动 - 公司总股本由326,666,700股增至457,333,380股，注册资本相应增加至457,333,380元 [3]

董事会换届与治理结构变化 - 第六届董事会成员从15名缩减至11名 国资控股股东提名的非独立董事候选人从1名增至3名 占6名非独立董事候选人半数席位 [1][4] - 国资背景候选人包括章丘公资公司法定代表人逯光玖 章丘控股董事李云波 章丘控股财务资金部部长陈锋 [4] - 章丘公资公司持有山东章鼓29.81%股权 其母公司章丘控股由章丘区财政局全资控股 形成实际控制关系 [4] 国资参与度提升 - 证券部回应国资董事提名人选增加是地方政府安排 旨在帮助上市公司发展 具体岗位需股东大会后由新董事会确定 [3][4] - 当前治理模式为"国资持股不参与运营" 管理层长期掌握实际决策权 未来可能转向"深度参与管理" [4][5] - 董事长及总经理人选将决定公司未来发展方向 8月股东大会为关键节点 [3][4] 方氏家族控制权演变 - 董事长方润刚执掌公司近30年 其子方树鹏担任总经理及联席董事长 形成"父子掌舵"格局 [5] - 方润刚持股比例从14.66%降至9.85% 近五年累计套现超4000万元 证券部解释为个人投资需求 [6] - 方树鹏近期披露减持计划 但未提及接班安排 董监高任免需章丘区政府批准 [5][6] 潜在控制权博弈 - 68岁的方润刚年龄因素可能促使国资增加话语权 证券部称政府调整投资理念或影响运营 [5] - 国资提名人选增加被视为试探性举措 双方控制权博弈尚不明朗 [4][5] - 公司强调减持行为不意味退出 方润刚参股上海力脉环保等企业 [6]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司董事会提议并召集，于2025年7月8日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网发布召开通知 [2] - 股东会议程仅包含一项议案：《关于吸收合并全资子公司的议案》，议案内容已按《股东大会规则》在指定媒体充分披露 [2][3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月25日在杭州汽轮动力大厦召开，网络投票通过深交所系统分时段进行 [3] 出席会议人员情况 - 股权登记日为2025年7月21日，登记在册的普通股股东及授权代理人有权出席，现场会议出席股东及代理人47名，代表股份77,178.54万股（占表决权股份总数117,490.48万股的65.69%）[3][4] - 网络投票股东93名均为B股股东，代表股份625.26万股（占表决权股份总数的0.53%）[4] - 出席人员包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师事务所代表 [6] 议案表决结果 - 会议对《关于吸收合并全资子公司的议案》进行审议并通过，表决采用现场记名投票与网络投票结合方式 [4][5] - 表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，未对通知外事项进行表决 [5] 法律意见结论 - 股东会召集程序、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合法律法规和公司章程要求，表决结果合法有效 [5]

公司治理结构优化 - 公司拟修订《公司章程》以提升规范运作水平 并调整监事会职能由董事会审计委员会承接[3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等23项制度 强化治理效能[6][10][14] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》完善高管履职闭环管理[17] 董事会换届选举 - 提名6名非独立董事候选人 包括现任董事长方润刚（持股9.85%）及总经理方树鹏（持股0.08%）[23][46][47] - 4名独立董事候选人中李华为会计专业人士 均持深交所认可资格证书[26][59] - 新一届董事会设11席（含1名职工代表董事） 独立董事占比36%符合监管要求[44] 关联交易调整 - 新增2025年日常关联交易额度1.287亿元 涉及6家关联企业销售业务[19][66] - 主要交易方包括参股企业章鼓高孚（持股35%）及协同环境（董事长为董事杨彦文）[70][71] - 关联交易定价参照市场标准 2024年部分企业如协同化学净利润达1336万元[71] 财务与运营数据 - 关联方拓道新材2024年营收7407万元 净利润1463万元 净资产8480万元[68][69] - 章鼓高孚2024年营收5342万元但净亏损419万元 资产负债率达116%[70] - 独立董事年度津贴定为6万元（税前） 与同行业水平持平[30]

年报信息披露重大差错责任追究制度 制度制定背景与依据 - 为健全公司信息披露管理办法，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、实际控制人及年报信息披露相关其他人员 [2][3] 责任追究原则与范围 - 追究原则包括实事求是、客观公正、有错必究，过错与责任相适应，责任与权利对等 [2] - 需追究责任的情形包括违反法律法规（如《企业会计准则》）、违反交易所规则、违反公司内控制度、未按规程操作、沟通不及时等导致年报重大差错或不良影响 [3] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查、不执行董事会决定等 [3] - 从轻处理情形包括主动纠正损失、非主观因素（如不可抗力）等 [4] 责任追究程序与形式 - 证券事务部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案，报董事会批准 [3] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [5] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗/停职、经济处罚、解除劳动合同，涉嫌犯罪的移交司法机关 [5][6] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规执行，由董事会负责解释和修订 [6] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [6]

公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，董事会负责重大经营管理决策，总经理主持日常生产经营管理工作 [1] - 总经理需在每年一季度拟定年度生产经营计划并报董事会审批，董事会需向股东会提交年度工作报告 [1] - 下属公司重大事项需先经其内部有权机构审议，再按本规则由公司相应机构审议 [1] 交易决策权限 - 一般交易由总经理办公会议批准，超权限需依次报董事会或股东会批准 [2] - 达到以下标准的交易需董事会批准：涉及资产/收入/净利润/净资产/成交金额占比超10%且绝对金额超1000万元（净利润超100万元） [2] - 达到以下标准的交易需股东会批准：涉及资产/收入/净利润/净资产/成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元（净利润超500万元） [3][4] 对外担保管理 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议 [4] - 特定情形担保需董事会审议后提交股东会批准，且需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] 合同签署权限 - 单项合同标的额5000万元以上的需总经理签署前通报董事会 [4] - 合同标的额占净资产5%以上且12个月累计30%以下的由董事会批准，超此权限需报股东会 [4][5] 融资管理 - 流动资金贷款1000万元以上需董事长批准 [5] - 非流动资金贷款按金额分三级审批：董事长（单笔<3%净资产且12个月累计<10%）、董事会（单笔<10%且累计<30%）、股东会（超前述标准） [5] - 银行贷款授信额度由董事会决定 [5] 责任追究机制 - 决策人需对违规决议导致的损失承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [6] - 规则中"以上"、"以下"含本数，"超过"不含本数 [6]

董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号》等法律法规及公司章程[1][2] - 适用范围涵盖董事及高管名下所有股份（含信用账户持股），明确禁止以公司股票为标的的融资融券交易[2][3] - 要求董事及高管在买卖公司股票前必须知悉内幕交易等禁止性规定[3] 信息申报与披露要求 - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息（含亲属身份信息及证券账户）[4] - 持股变动需在2个交易日内书面报告公司，公告内容包括变动前后持股数量、交易日期及价格等[6][7] - 若违反《证券法》第47条（6个月内反向交易），收益归公司所有且需披露违规细节及补救措施[8][9] 股份转让限制条款 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、涉及证券违法调查未满6个月等12种情况[5] - 每年转让股份不得超过持股总数的25%，权益分派或减资缩股时需调整额度[6] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数[7] 交易时间窗口限制 - 禁止交易期间涵盖年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间[7] - 要求高管确保配偶、直系亲属及控制实体不发生内幕交易行为[8] 违规处罚措施 - 处罚方式包括警告、降职、撤职、民事索赔及刑事责任追究[8][9] - 公司需完整记录违规行为处理情况，涉及披露义务的应及时报告监管机构[9] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有[10] - 未尽事宜按国家相关法律法规执行[10]

防范控股股东及其关联方资金占用制度的核心内容 - 公司建立防止控股股东及其关联方资金占用的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 [2] - 资金占用定义包括经营性占用（采购、销售等关联交易）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 公司需确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立，财务核算体系独立且决策自主 [3] 独立性要求与财务规范 - 公司董事会及内部机构需独立运作，禁止与控股股东存在机构混同 [3] - 严禁为控股股东及其关联方提供资金资助，关联交易需严格履行审批及信息披露义务 [3] - 购买控股股东资产前需核查其是否存在资金占用或违规担保问题，未解决前不得交易 [4] 资金占用禁止行为的具体形式 - 明确禁止通过拆借、委托贷款、虚假商业汇票等六类方式向控股股东输送资金 [4][5] - 关联交易需符合深交所《股票上市规则》及公司内部制度规定 [5] - 董事及高管对资产安全负有法定责任，需勤勉履职防止资金占用 [5] 资金占用发生后的处理机制 - 控股股东占用资金时需在10个工作日内偿还，否则公司将申请司法冻结其股份 [5] - 董事长为第一责任人，总经理及财务总监分别负责执行与监管，财务部及审计部为具体实施及监督部门 [5][6] - 定期核查资金占用情况，发现违规需书面报告并启动问责程序，涉及董事或高管的可提请罢免 [6][7] 制度执行与生效 - 问责程序包括财务核查、书面通知、总经理办公会决议及董事会司法申请等步骤 [6][7] - 制度由董事会解释，经股东会决议后生效 [7]

内部审计制度总则 - 公司内部审计旨在通过独立客观的监督评价活动，提升经营管理效率、防范风险并助力目标实现 [1] - 审计工作需遵循独立性原则，审计人员需保持客观性 [1] - 内部审计实行审计委员会负责制，直接向董事会汇报并接受其监督指导 [1][2] 审计机构设置 - 审计部直属董事会审计委员会领导，独立开展审计工作且不受其他部门干预 [2] - 审计部长由审计委员会提名董事会任免，有权与管理层直接沟通并提交年度计划 [2] - 审计部门需配备专职人员，建立质量监控体系并参与内控系统建设 [2] 审计职责范围 - 审计委员会需监督内审制度实施、审阅年度计划并协调外部审计关系 [3] - 审计部需评估内控有效性、审计财务合规性及反舞弊机制，每季度向董事会汇报 [3][4] - 审计覆盖全业务流程，包括购销存、投融资、信息披露等关键环节 [4][5] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及项目跟踪机制 [7] - 资产交易审计重点核查审批合规性、资产状态及权属限制 [8] - 关联交易审计需审查定价公允性、审批回避制度及交易对手资质 [9] 审计权限与程序 - 审计机构有权调取所有资料、参加经营会议并临时制止违规行为 [11][12] - 审计流程包括计划制定、证据收集、底稿归档及后续整改跟踪 [15][16] - 重大审计发现需及时上报，重要项目需在三个月内开展后续审计 [16][18] 奖惩机制 - 对发现重大风险或挽回损失的人员可建议表彰奖励 [18] - 阻挠审计、提供虚假资料等行为将面临行政处分或法律追责 [19]

股东会网络投票实施细则 总则 - 制定细则的目的是规范公司股东会网络投票行为，便于股东行使表决权并保护投资者权益，依据包括《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统，股东可通过这两种方式行使表决权 [2] - 股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票，但同一股份只能选择一种表决方式，重复投票以第一次结果为准 [2][4] - 公司委托深圳证券信息有限公司提供网络投票服务 [2] 网络投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确说明投票代码、投票简称、时间、提案类型等事项 [3][6] - 公司应在通知发布次日申请开通网络投票服务并录入投票信息，股权登记日次日完成信息复核 [3][7] - 网络投票开始前两个交易日需提供股权登记日股东资料的电子数据，包括股东名称、账号及股份数量 [3][8] - 股权登记日与网络投票开始日之间需至少间隔两个交易日 [3][8] 交易系统投票规则 - 网络投票通过深交所交易系统进行，投票时间为股东会召开日的交易时间 [3][9] - 深交所为网络投票设置专用投票代码和简称，股东可通过证券公司交易客户端参与投票 [3][10][11] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15至现场会议结束当日15:00 [4][12] - 股东需办理身份认证（数字证书或服务密码）后方可通过互联网投票系统投票 [4][13][14] - 特定集合类账户持有人（如QFII、融资融券账户、香港结算公司等）必须通过互联网系统投票，交易系统投票无效 [4][15][5] 表决及计票规则 - 股东需通过对应类别股东账户（A股、B股、优先股）投票，多账户持有相同类别股份时，任一账户投票视为全部账户相同意见 [7][16] - 非累积投票提案需明确同意、反对或弃权意见，集合类账户需汇总委托人意见后投票 [8][18] - 累积投票提案中，股东可按持股数量分配选举票数，超限投票视为无效 [8][19] - 对总提案的投票视为对非累积投票提案的相同意见，重复投票以第一次有效结果为准 [10][20] - 网络投票与现场投票数据合并计算，重复投票以第一次有效结果为准 [11][21] - 需回避表决的股东投票数据由公司在计票时剔除 [11][22] 中小投资者及数据披露 - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，需单独统计并披露其投票结果 [12][25] - 公司需在股东会结束后取得网络投票数据，并与律师共同确认合规性后披露表决结果及法律意见书 [12][26][27] - 股东可通过交易客户端或互联网系统查询一年内的投票结果 [12][28] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需及时修订 [13][29] - 细则解释权归公司董事会，自股东会审议通过后生效 [13][30][31]