工程概况 - 贾鲁河综合治理工程以防洪为主兼顾水资源利用 总投资72.44亿元 工期25个月[2] - 治理范围覆盖郑州 开封 许昌 周口4市及航空港区 涉及贾鲁河干流治理148.57公里 双洎河治理153.84公里 建设各类建筑物249座[2] 建设背景 - 贾鲁河存在河道防洪标准低 建筑物泄洪能力不足 工程安全隐患多 支流倒灌严重等问题 导致洪涝灾害频发[1] - 2021年7月郑州特大暴雨灾害后 省委省政府将该项目列为灾后重建标志性重大水利工程[1] 实施主体 - 河南省政府首次通过直接授权委托方式 由河南水投集团负责实施该重大水利项目[1] 工程成效 - 工程于2021年11月25日开工 2023年12月28日完工 成功抵御多次较大洪水过程[2] - 累计减少淹没耕地超40万亩 防洪效益显著 6座拦河闸在旱情中发挥蓄水保灌作用[2] 行业意义 - 工程具有工期紧任务重 战线长建设标准高 社会关注度高施工难度大等特点[1] - 为省级重大水利工程建设积累宝贵经验 竣工验收标志着工程进入运行管理新阶段[1]

财务表现 - 2025年中报营业总收入10.53亿元，同比增长3.59% [1] - 归母净利润1.06亿元，同比增长24.37%，但第二季度单季净利润5194.52万元同比下降5.07% [1] - 扣非净利润8280.32万元，同比增长29.14% [1] - 毛利率38.94%，同比下降3.61个百分点，净利率13.63%，同比上升6.84个百分点 [1] 资产与负债状况 - 货币资金9.64亿元，同比下降7.29% [1] - 应收账款6.17亿元，同比大幅增长52.83% [1] - 有息负债33.61亿元，同比增长17.06%，有息资产负债率达33.98% [1][3] - 每股净资产5.4元，同比下降19.52% [1] 现金流与收益质量 - 每股经营性现金流0.21元，同比大幅下降43.05% [1] - 每股收益0.19元，同比下降20.83% [1] - 货币资金对流动负债覆盖率为41.16%，现金流状况需关注 [3] - 应收账款规模为利润的286.47%，应收账款回收风险较高 [3] 盈利能力与投资回报 - 2024年ROIC为5.66%，资本回报率处于一般水平 [3] - 近10年ROIC中位数为5.92%，投资回报表现较弱 [3] - 2015年最低ROIC为2.06%，历史投资回报表现一般 [3] - 净利率12.3%，产品附加值较高但盈利能力稳定性不足 [3] 运营模式与资本结构 - 业绩主要依赖资本开支和营销驱动 [3] - 三费占营收比22.42%，同比下降2.81个百分点，费用控制有所改善 [1] - 资本支出项目效益需重点关注，可能面临资金压力 [3] - 商业模式对资本依赖度较高，需持续关注资金使用效率 [3]

监事会会议基本情况 - 第八届监事会第十次会议于2025年8月27日14:00在杭州三台山路3号公司会议室以现场方式召开 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席冯国锋主持 [1] 审议通过事项 - 全票通过《公司2025年半年度报告及年报摘要》同意3人 反对0人 弃权0人 [1] - 全票通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》同意3人 反对0人 弃权0人 [1] - 全票通过《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》同意3人 反对0人 弃权0人 [2] - 全票通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>部分条款的议案》同意3人 反对0人 弃权0人 [2] 半年度报告审核意见 - 公司监事全面了解和审阅2025年半年度报告后认为报告编制符合规定程序 [1] - 半年度报告真实反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况 [1] 后续安排 - 取消监事会暨修订《公司章程》部分条款的议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 现场会议时间为2025年9月16日9点30分，地点为浙江省杭州市三台山路3号公司会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月11日，A股股票代码600283，股票简称钱江水利 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，包括交易系统投票平台和互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com） [2][3] - 网络投票时间为2025年9月16日全天，交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [2] - 首次使用互联网投票平台的投资者需完成股东身份认证，持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，系统将自动视为全部账户投出相同意见 [3][4] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案，具体为议案1、2、3、4，其中议案1经第八届监事会第十次会议审议通过，所有议案经第八届董事会第十次会议审议通过 [2] - 议案详情于2025年8月29日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，无关联股东需回避表决 [2] 投票规则与注意事项 - 同一表决权通过不同方式重复表决时，以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕后方可提交投票 [4] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票，需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [1] - 无公开征集股东投票权安排，股东可委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东，需持授权委托书办理登记 [4][5][7] 会议登记与出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，个人股东需持身份证及股票账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书，异地股东可通过信函或传真登记 [4][6] - 出席对象包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师，登记时间为工作日下午1:30-5:00（双休日除外） [4][6]

公司基本情况 - 公司总资产为96.46亿元人民币，较上年度末的103.10亿元人民币下降6.44% [1] - 公司营业收入为10.53亿元人民币，较上年同期的10.16亿元人民币增长3.59% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为0.85亿元人民币，较上年同期的1.06亿元人民币下降24.37% [1] - 基本每股收益为0.24元/股，较上年同期的0.19元/股下降20.83% [1] - 加权平均净资产收益率为3.55%，较上年同期减少0.13个百分点 [1] - 报告期末股东总数为28,476户 [1] 股权结构 - 中国水务投资集团有限公司为第一大股东，持股比例32.54%，持股数量182,468,990股，其中16,657,709股为有限售条件股份 [2] - 浙江省新能源投资集团股份有限公司与浙江省水电实业有限公司为一致行动人，合计持股比例超8% [2] - 钱江硅谷控股有限责任公司为中国水务全资子公司，持股比例5.67% [2] - 前十大股东中自然人封明持股1.49%，为第四大股东 [2] - 前十大股东合计持股比例超过47%，股权结构相对集中 [2]

董事会组成与职责 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人、副董事长2人 [1] - 董事长享有突发事件特别处置权，需与副董事长商议后向董事会报告 [1] - 董事会对股东会负责，行使包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置等19项职权 [2][3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书分管并保管董事会公章 [1] 会议类型与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，需提前10日书面通知 [4] - 临时会议在董事长认为必要、1/3以上董事联名提议、独立董事提议经1/2以上同意等6种情形下召开，需提前5日通知 [5][6] - 会议通知需包含时间、地点、方式、提案、召集人、会议材料等7项内容，紧急情况下可口头通知 [7] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职权 [8][9] - 表决实行一人一票制，可采用举手或记名投票方式，决议需经全体董事过半数赞成票通过 [12] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [9][13] - 担保事项决议需经全体董事2/3以上同意 [13] 提案与决策权限 - 股东会授权董事会审批权限包括：对外投资占净资产20%以内、收购出售资产占总资产30%以内、抵押资产占净资产20%以内、委托理财占净资产10%以内、关联交易占净资产5%以内、对外担保占净资产10%以内 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可提议暂缓表决 [15] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录需包含会议届次、时间、地点、出席人员、审议提案、表决结果等7项内容，作为公司档案永久保存 [15] - 董事会决议由总经理组织落实，董事长需督促执行并检查实施情况 [17] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，与会人员需对内容保密 [16]

核心观点 - 钱江水利开发股份有限公司修订《公司董事会议事规则》部分条款 以符合最新法律法规要求并优化公司治理结构 [1] 修订内容概述 - 将"股东大会"统一修订为"股东会" 涉及第六条、第七条等条款中所有相关表述 [1][2] - 删除监事会及监事会职责相关内容 参考证监会章程指引进行调整 [1] - 因章节和条款变动导致序号顺延 不再逐一对比具体变化 [1] 董事会职权修订 - 第六条新增对外捐赠事项的决策权限 纳入股东会授权范围内事项 [1] - 明确超过股东会授权范围的事项必须提交股东会审议 [2] - 新增第十二条"管理公司信息披露事项"的专门条款 [2] - 调整章程条款引用序号 从第二十三条更新至第二十四条 [1][2] 决策权限与审批流程 - 对外投资审批权限保持为最近一期经审计净资产的20%以内 [2][4] - 收购或出售资产审批权限保持为资产总额占最近一期经审计净资产的20%以内 [2][4] - 委托理财审批权限保持为投资额占最近一期经审计净资产的10%以内 [2][4] - 关联交易审批权限保持为交易总标的额占最近一期经审计净资产的5%以内 [2][4] - 对外担保审批权限保持为担保金额占最近一期经审计净资产的10%以内 [2][4] 会议召开与提案流程 - 定期董事会每年至少召开四次会议 会议通知时间保持提前十日 [3] - 董事会办公室需在会前征求各董事意见并初步形成会议提案 [3] - 董事长在拟定提案前应当征求总经理和其他高级管理人员意见 [3] 会议资料与出席要求 - 董事会需向所有董事提供足够资料 包括会议议题背景资料和业务进展信息 [3] - 二名及以上独立董事认为资料不充分时可联名提出缓开会议或缓议事项 [3] - 董事因故不能出席会议需事先审阅材料并形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 [3][4] 会议记录规范 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、方式等基本信息 [5] - 需记录出席董事姓名及代理人姓名 以及每位董事的发言要点和主要意见 [5] - 需详细记录每项提案的表决方式和表决结果 包括具体的同意、反对、弃权票数 [5]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报 通过系统性管理行为实现高质量发展 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及国务院关于资本市场高质量发展的意见等法律法规 [1] - 市值管理定义为以高质量发展为基础的战略管理行为 目标包括提升经营效率、盈利能力和市场认可度 [1] 基本原则 - 系统性原则要求统筹生产经营、科技创新、信息披露等多方面工作 [2] - 合规性原则强调严格遵守法律法规和监管规则 [2] - 科学性原则要求尊重市值变动客观规律和市场规则 [2] - 常态性原则需持续关注资本市场及股价动态 [3] - 诚实守信原则注重诚信和健康市场生态建设 [3] 机构与职责 - 董事会负责总体策划 关注市场价值反映 监督落实情况和建立匹配的高管薪酬体系 [4] - 董事长作为第一负责人督促执行董事会决议并推动内部制度完善 [5] - 董事和高管需参与制定策略 监督执行 危机应对 评估效果及投资者关系活动 [5] - 董事会秘书负责投资者关系管理 信息披露和舆情监测分析 [5][6] - 董事会办公室执行市值管理计划 监测股价舆情 分析变动原因并定期报告 [6] 主要方式 - 公司治理需加强党的领导 完善现代企业制度并引入长期资本 [7] - 股权激励和员工持股计划可捆绑利益以提升经营业绩和风险管理能力 [7] - 并购重组通过内生与外延发展强化主业竞争力和产业协同 [8] - 股份回购根据资本市场环境变化适时开展以维护市值稳定 [8] - 现金分红可制定中长期规划 提高分红率以吸引长线投资资金 [8] - 投资者关系管理需加强日常维护 通过多种活动争取价值认同 [9] - 信息披露要求真实准确完整 并自愿披露有助于投资决策的信息 [9] - 公司价值传播通过多媒体渠道展示投资价值以提升市场关注度 [9][10] - 其他合法合规方式也可用于市值管理工作 [10] 监测预警与应对 - 需定期监测市值、市盈率、市净率等指标并设定预警阈值 [10] - 股价短期大幅下跌时需分析原因 加强沟通 采取回购分红或增持等措施 [11] - 长期破净需制定估值提升计划 每年评估执行情况并在业绩说明会中说明 [11][12][13] 禁止行为 - 不得操控信息披露或进行内幕交易操纵股价 [13] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 以及违反规则的股份增持回购行为 [13] - 不得披露涉密信息或违反其他法律法规 [13] 附则 - 股价短期下跌定义为连续3日累计跌幅20%或低于一年最高价50% [13] - 长期破净指连续12个月收盘价低于每股净资产 [14] - 制度自董事会审议通过之日起实施 解释权归董事会 [14]

股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行[1] - 临时股东会在特定情形下召开 包括董事人数不足法定最低人数或少于章程规定三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或章程规定的其他情形[1] - 若公司无法在规定期限内召开临时股东会 需向当地证监局和证券交易所报告原因并公告[1] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈[5] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在五日内通知 连续九十日以上持股10%以上股东可自行召集[6][7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集人持股比例不得低于10%[7] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人需在两日内发出补充通知[8][9] - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和章程规定[8] - 涉及投资 财产处置和收购兼并等提案需说明详情 包括金额 价格 资产账面值 影响和审批情况 需资产评估 审计或独立财务顾问报告的 董事会需在股东会前五个工作日公布相关结果[9] - 召集人需在年度股东会召开二十日前通知 临时股东会需在十五日前通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[11] 股东会职权范围 - 股东会是公司权力机构 职权包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改章程等[3][4] - 其他职权包括聘用或解聘会计师事务所 审议批准净资产10%以上委托理财和担保事项 净资产20%以上对外投资 抵押 质押 资金融入或借出事项 总资产30%以上购买出售重大资产事项 净资产5%以上关联交易等[4] - 股东会可授权董事会决定发行公司债券等事项 但不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人行使法定职权[5] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 弥补亏损方案 董事会成员任免及报酬等[19] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本 公司分立 分拆 合并 解散和清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30% 关联交易事项 股权激励计划等[19] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司持有本公司股份无表决权[20] 股东会召开方式与出席要求 - 股东会在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络或其他方式为股东提供便利[12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席和行使表决权 代理人需提交股东授权委托书和个人有效身份证件[13][14] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的股东会由相应召集人或推举代表主持[15] 股东会会议记录与公告 - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间 地点 议程 召集人 主持人 出席人员 股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 每一提案审议经过 发言要点和表决结果等[18] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 保证真实 准确和完整 并由董事会秘书永久保存[18] - 股东会决议需及时公告 公告内容包括会议召开时间 地点 方式 召集人和主持人 出席会议股东和代理人人数 所持股份及比例 每项提案表决方式和结果等[28][29] - 若提案未获通过或变更前次股东会决议 需在公告中作特别提示[28]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入10.53亿元 同比增长3.59% 较去年同期增加3647.15万元 实现连续5年上涨 [1] - 归母净利润1.06亿元 同比增长24.37% 较去年同期增加2072.91万元 [1] - 摊薄每股收益0.19元 在已披露同业公司中排名第38 [3] 盈利能力 - 毛利率38.94% 在已披露同业公司中排名第22 [3] - ROE为3.49% 在已披露同业公司中排名第36 [3] 运营效率 - 总资产周转率0.11次 [4] - 存货周转率1.15次 同比增长16.29% 较去年同期增加0.16次 实现连续4年上涨 [4] 资本结构 - 资产负债率60.70% 同比下降2.88个百分点 [3] 现金流状况 - 经营活动现金净流入1.18亿元 在已披露同业公司中排名第32 [1] 行业排名 - 营业总收入在同业已披露公司中排名第31 [1] - 归母净利润在同业已披露公司中排名第33 [1]