股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行[1] - 临时股东会在特定情形下召开 包括董事人数不足法定最低人数或少于章程规定三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或章程规定的其他情形[1] - 若公司无法在规定期限内召开临时股东会 需向当地证监局和证券交易所报告原因并公告[1] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈[5] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在五日内通知 连续九十日以上持股10%以上股东可自行召集[6][7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集人持股比例不得低于10%[7] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人需在两日内发出补充通知[8][9] - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和章程规定[8] - 涉及投资 财产处置和收购兼并等提案需说明详情 包括金额 价格 资产账面值 影响和审批情况 需资产评估 审计或独立财务顾问报告的 董事会需在股东会前五个工作日公布相关结果[9] - 召集人需在年度股东会召开二十日前通知 临时股东会需在十五日前通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[11] 股东会职权范围 - 股东会是公司权力机构 职权包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改章程等[3][4] - 其他职权包括聘用或解聘会计师事务所 审议批准净资产10%以上委托理财和担保事项 净资产20%以上对外投资 抵押 质押 资金融入或借出事项 总资产30%以上购买出售重大资产事项 净资产5%以上关联交易等[4] - 股东会可授权董事会决定发行公司债券等事项 但不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人行使法定职权[5] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 弥补亏损方案 董事会成员任免及报酬等[19] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本 公司分立 分拆 合并 解散和清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30% 关联交易事项 股权激励计划等[19] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司持有本公司股份无表决权[20] 股东会召开方式与出席要求 - 股东会在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络或其他方式为股东提供便利[12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席和行使表决权 代理人需提交股东授权委托书和个人有效身份证件[13][14] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的股东会由相应召集人或推举代表主持[15] 股东会会议记录与公告 - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间 地点 议程 召集人 主持人 出席人员 股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 每一提案审议经过 发言要点和表决结果等[18] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 保证真实 准确和完整 并由董事会秘书永久保存[18] - 股东会决议需及时公告 公告内容包括会议召开时间 地点 方式 召集人和主持人 出席会议股东和代理人人数 所持股份及比例 每项提案表决方式和结果等[28][29] - 若提案未获通过或变更前次股东会决议 需在公告中作特别提示[28]