公司违规行为 - 原控股股东华阳新材料科技集团在2021年4月16日和2021年6月30日未经公司同意直接划转公司账户资金11.26亿元至华阳集团账户 占公司最近一期经审计净资产的17.74% 构成非经营性资金占用 [2] - 截至2021年9月30日被占用资金已全部归还 [2] - 公司2021年半年度报告和2021年年度报告未按规定披露上述非经营性资金占用情况 存在重大遗漏 [2] 监管处罚情况 - 中国证监会山西监管局对公司及原控股股东华阳集团责令改正 给予警告并各处罚款 [2] - 2025年6月25日公司因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来收到证监会立案告知书 [3] - 2025年7月2日公司收到证监会山西监管局行政处罚事先告知书 [3] 投资者索赔安排 - 索赔条件为2021年8月25日至2025年6月24日期间买入公司股票或债券等证券 并在2025年6月25日及之后卖出或继续持有的受损投资者 [4] - 上海汉联律师事务所宋一欣律师代理投资者索赔诉讼 索赔范围包括投资差额 佣金 印花税和利息损失等 [4] - 投资者需提供身份证复印件 证券账户开户信息确认单和证券交易记录流水等材料进行索赔登记 [6]

公司股份回购 - 公司于2025年9月11日回购100万股股份 [1] - 回购价格区间为每股1.72-1.77港元 [1]

CPI表现 - 8月CPI同比下降0.4% 增速再次转负[1] - 8月CPI环比持平 低于去年同期0.4%涨幅[1] - 食品CPI环比增长0.5% 但同比下降4.3%[7] - 核心CPI同比增长0.9% 增速继续回升[7] - 核心CPI环比持平[7] PPI表现 - 8月PPI同比下降2.9% 跌幅明显收窄[2] - PPI环比企稳[2] - 燃料和黑色金属价格环比增速由跌转涨[2] 价格驱动因素 - 去年8月猪肉价格环比增长7.3% 形成高基数效应[7] - 去年8月鲜菜价格环比增长18.1% 形成高基数效应[7] - 家用器具和交通工具等耐用品价格同比增速回升[7] - 服装鞋类等非耐用品价格同比增速回升[7] 政策与展望 - 财政政策仍有空间 需求政策和供给政策可能共同促进PPI企稳回升[2] 风险提示 - 房地产需求下滑风险[3] - 外部不确定性加大风险[3]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并废止相关制度 表决结果获得全票3票同意通过 [1] - 取消监事会依据2024年7月1日实施的新公司法及相关配套制度规则 [1] - 现任监事将不再担任职务 公司制度中涉及监事会的相关规定不再适用 [1] 决议程序安排 - 该决议尚需提交2025年第三次临时股东大会表决通过 [2] - 会议于2025年9月4日以通讯方式召开 应参会监事3人全部实际参会 [1] - 会议通知于2025年9月1日以通讯方式下发 符合公司法和公司章程规定 [1] 监事任职评价 - 监事会在职期间勤勉尽责 为公司规范运作和健康发展发挥积极作用 [2] - 公司对全体监事在任职期间做出的贡献表示衷心感谢 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 召开时间为2025年9月26日9点30分 召开地点为德州公司会议室 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月26日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议关于修订制定废止并重新制定公司部分治理制度的议案 该议案为非累积投票议案 [2][5] - 议案已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过 会议决议公告已披露于指定媒体 [2] - 应回避表决的关联股东名称为无 所有股东均可参与表决 [2] 投票参与方式 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为名下全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 通过多个股东账户重复表决的 以各类别和品种股票的第一次投票结果为准 [4] 股权登记及参会登记 - 股权登记日为2025年9月19日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [6] - 现场参会股东需凭身份证及上海股票账户卡登记 法人股东还需提供企业法人授权委托书和营业执照 [5] - 登记时间为2025年9月25日9:00-16:00 异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 会议联系人信息 - 公司联系人为高文军和樊琦 联系电话0534-2465426 传真0534-2465017 [5] - 电子邮箱为hlhszq@hl-hengsheng.com 用于股东咨询事宜 [5]

董事及高级管理人员薪酬结构 - 独立董事年度津贴为12万元人民币（税前），合理履职费用据实报销 [1] - 非独立董事年度津贴为12万元人民币（税前），合理履职费用据实报销 [1] - 担任管理职务的董事实行年薪制，薪酬方案由薪酬与考核委员会根据经营计划完成情况拟定并报董事会审议 [1] 兼职与薪酬执行原则 - 兼任多职务者按最高薪酬标准执行 [2] - 制度经股东会审议批准后实施 [2] - 长期激励计划将根据国家政策制订，报主管部门备案并经股东会审议通过 [2]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守信息披露规定 [4] - 负责投资者关系管理 协调与证券监管机构 投资者 实际控制人 中介机构及媒体间的信息沟通 [4] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参会并负责董事会会议记录及签字 [4] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [4] - 关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司等相关主体及时回复交易所问询 [4] - 组织董事及高级管理人员进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [5] - 督促董事及高级管理人员遵守法律法规和公司章程 在知悉违规决议时提醒并立即向交易所报告 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [5] - 履行法律法规和交易所要求的其他职责 [5] 任职资格 - 需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [2] - 董事或其他高级管理人员可兼任 但独立董事不得兼任 [3] - 存在六类情形者不得担任 包括被采取市场禁入措施 被公开认定不适合任职 近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评等 [3] 职权保障 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅文件并要求相关部门提供资料 [5] - 履行职责受不当妨碍时可直接向交易所报告 [5][8] - 公司应保障其作为高管人员的地位和职权 允许其参加各类决策会议并对合规性发表意见 [10] - 有权调阅信息披露相关文件 查阅会计账簿 要求相关人员做出说明 并可要求公司就重大事项聘请中介机构出具专业意见 [10] - 公司应确保其有足够时间和精力履行职责 原则上不由董事长或总经理兼任 [10] - 公司需建立工作协调机制 确保其能及时获取相关信息 [11] 任免程序 - 原任离职后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由董事会指定董事或高管代职并公告 未指定时由董事长代职 [6] - 空缺超3个月时董事长需代职并在6个月内完成聘任 [6] - 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [6] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书 个人简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [6] - 公司应聘任证券事务代表协助工作 并在董事会秘书不能履职时代为履行职责 [7] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并说明原因 被解聘者可向交易所提交个人陈述 [7] - 出现四种情形时公司需在1个月内解聘 包括符合不得任职情形 连续3个月以上不能履职 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反规定造成重大损失 [7] - 离职需做好交接工作并接受离任审查 未完成移交手续前仍承担职责 [8] 考核与制度依据 - 工作由公司董事会负责考核 [12] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制定 [1][2]

核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度 旨在规范投资者关系管理工作 加强公司与投资者之间的有效沟通 促进公司完善治理 提高公司质量 保护投资者合法权益 [1] - 制度明确投资者关系管理的定义 目的 基本原则 对象 内容 方式 组织与实施等 建立全面系统的投资者关系管理框架 [1][2][4][5][6][7][8][10][11] 投资者关系管理定义与目的 - 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通 增进投资者对公司的了解和认同 提升公司治理水平和企业整体价值 [1] - 实施投资者关系管理的目的是加强与投资者的沟通 建立稳定优质的投资者基础 增加信息披露透明度 形成尊重投资者的企业文化 实现股东利益和公司价值最大化 [1] 基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合相关法律法规和规范性文件 [2] - 平等性原则 公司应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 规范运作 担当责任 [2] 管理对象与内容 - 投资者关系管理的对象包括公司投资者 从事证券服务业及证券投资的机构及个人 资本市场相关媒体以及其他相关机构和个人 [2] - 与投资者沟通的内容主要包括公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使方式 投资者诉求处理信息 公司面临的风险和挑战以及其他相关信息 [2][4] 管理方式 - 公司通过信息披露 投资者咨询电话传真和电子邮箱 网络沟通渠道 现场调研 股东会 投资者说明会 路演及反向路演活动 财经媒体宣传与访谈等多种方式开展投资者关系管理 [4][5][6][7] - 公司应当保证联系渠道畅通 认真友好接听接收和回复投资者咨询 利用公司网站和上证e互动平台发布和更新信息 为投资者参加股东会提供网络投票等便利 [4][5] - 在特定情形下公司应及时召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 原则上安排在非交易时段召开 并采取便于投资者参与的方式进行 [5] - 公司可安排反向路演活动 邀请投资者考察项目公司 并与管理层进行交流 [7] 组织与实施 - 董事长是公司投资者关系管理第一负责人 负责审批重大投资者关系活动计划 主持参加重大投资者关系活动 [7] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 公司证券部为归口管理部门和日常工作机构 承担拟定制度 组织活动 处理投资者诉求 管理渠道平台 保障股东权利等职责 [8] - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息 发布误导性信息 选择性披露信息 歧视中小股东等 [8] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备良好的品行和职业素养 专业知识结构 沟通协调能力 全面了解公司及行业情况 [9][10] - 公司可以聘请专业的投资者关系管理服务机构协助实施投资者关系管理工作 [10] - 公司投资者接待活动实行预约登记制 由证券部收到预约后报董事会秘书审核组织实施 [10] - 对公司进行调研或采访的相关机构及个人应当将基于交流沟通形成的研究报告 新闻稿等文件在发布前知会公司 公司发现错误或误导性记载应当要求改正 [10] - 公司应当按照相关规定建立健全投资者关系管理档案 实施备查登记 采用文字 图表 声像等方式记录活动情况 保存期限不得少于3年 [11]

公司治理结构 - 公司设立总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员 各部室设经理 各分(子)公司设经理 [2] - 总经理由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名并经董事会决定聘任或解聘 [2] - 各部室经理及各分(子)公司经理由总经理直接决定聘任或解聘 [2] 高级管理人员任职规范 - 高级管理人员每届任期三年 连聘可以连任 [4] - 高级管理人员需遵守公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务规定 [2] - 禁止在控股股东或实际控制人单位担任除董事、监事外行政职务 且不得在控股股东及相关单位领薪 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [6] - 总经理职权包括拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 [6] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 并直接决定其他管理人员任免 [6] 总经理决策权限 - 交易事项决策权限为涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值10%以下 或绝对金额低于1000万元 [5] - 交易产生利润占最近审计净利润10%以下或绝对金额超过100万元需由总经理决策 [5] - 关联交易未达董事会审议标准及财产损失占净资产低于0.5%的事项由总经理决策 [7] 总经理办公会机制 - 总经理办公会每月至少召开一次 由总经理召集相关人员参加 [9] - 会议内容涵盖经营计划部署、部门工作汇报及系统重要问题研究 [10] - 会议记录需出席人员签字 保管期限为十年 [10] 特殊情形处置 - 紧急情况下总经理可先行处置经营管理问题 事后向管理层报告 [9] - 涉及职工切身利益事项需事先听取工会和职代会意见 [8] 高级管理人员责任 - 高级管理人员执行职务造成损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失需个人承担 [12] - 违反法律法规或公司章程给公司造成损失时需承担赔偿责任 [12]

公司治理与信息披露制度 - 公司修订外部信息使用人管理制度以加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的保密管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事及高级管理人员需遵守信息披露制度要求 对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程 并在编制和筹划期间承担保密义务 [1] - 除法律法规规定及公司有权机构决定外 禁止在定期报告或临时报告公布前以任何形式（包括业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等）向外界或特定人员泄露内容 [1] 外部信息报送管控 - 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 公司应拒绝报送 [1] - 确需向控股股东或实际控制人提供内幕信息的 须经董事会审议通过并形成决议 关联董事需回避表决 对无合理理由的要求应予以拒绝 [2] - 向特定外部信息使用人报送信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 同时需将外部单位相关人员登记为内幕知情人备查 [2] 保密义务与违规责任 - 公司需将报送信息作为内幕信息 并书面要求外部单位相关人员履行保密义务 [2] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖证券或建议他人买卖 [2] - 如因外部单位保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告 [2] - 外部单位在文件中不得使用公司未公开信息 除非与公司同步或晚于公司披露 [2] - 违规使用信息致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求赔偿 利用未公开信息交易证券的 公司有权收回收益 涉嫌犯罪的将移送司法机关 [3] 制度执行与效力 - 本制度未尽事宜适用公司章程及《公司信息披露事务管理办法》 与公司章程冲突时以公司章程为准 [3] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后生效实施 [3]