董事会决议 - 公司第五届董事会第二十六次会议于2025年6月11日召开，应出席董事5名（含独立董事2名），实际出席5名，会议由董事长庄小红主持，部分监事及高级管理人员列席 [1] - 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 [1] 可转换债券转股价格决定 - 截至2025年6月11日，公司股票已连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即4 08元/股），触发"中装转2"转股价格向下修正条款 [1] - 公司董事会决定本次不向下修正"中装转2"转股价格，主要基于对现阶段基本情况、股价走势及长期发展的综合考虑 [1] - 若再次触发转股价格向下修正条款，公司将重新召开董事会决定是否行使修正权利 [1]

北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29 层 邮编：518035 电话：0755-33988188 传真：0755-33988199 北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 法律意见书 （2025）君深意字第 179 号 致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）的有关规定，北京市君泽君（深圳）律师事务所（以 下简称"本所"）受深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托， 指派律师出席公司 2025 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）， 并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表 决程序及表决结果等事宜发表如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2025 年 5 月 27 日在中国证监 ...

核心观点 - 市场下行空间有限，中期牛市刚开始且是普涨格局，投资者可逆势布局；6月债券市场机会大于风险，预计利率下行；中国5月出口有望维持5%左右增速，但全年出口和经济仍受关税拖累需政策发力；国内智驾整车军团成型，自动驾驶行业或迎黄金成长期；印尼2025年原煤产量可能下降 [3][5][6][11] 各研报总结 宏观 - 5.12中美谈判后，全球贸易和美国进口环比改善，中国对美出口高频数据显著改善，预计5月出口维持5%左右增速，但物价压力或加剧，仍需政策发力 [3] - 5月制造业PMI逆季节性回升但处收缩区间，非制造业PMI微降，内需不足问题仍突出，6 - 7月需紧盯美国关税谈判等走势 [4] 金融工程 - 市场下行空间有限，日线和周线级别上涨刚开始，牛市是普涨格局，投资者可逆势布局 [5][6] - 择时雷达六面图本周综合打分为0.10分，整体为中性观点，宏观基本面和资金&趋势分数下行 [8] 固定收益 - 江苏一季度经济增长强劲，优化融资结构控制债务风险；广东经济增速等指标低位，有经济结构调整压力；甘肃经济表现突出，转型成效积极 [9][10] - 6月中下旬后利率有望下行，市场震荡中机会大于风险，季末资金冲击后供需结构或改善 [11] - 月末资金紧张程度有限，央行呵护资金面，银行有负债压力，存单到期收益率上行等 [12] - 分析化债之年城投平台2024年报负债端和资产端特征 [12] 银行 - 25Q1金融机构人民币各项贷款余额同比增长7.4%，住房贷款同比、环比明显多增，企业中长期贷款少增，有效需求或仍偏弱，重点领域贷款保持较高增速 [14][15] 有色金属 - 兴业银锡立足银、锡、锌，资源版图走向全球，手握三座世界级银矿，远期银矿石产能有望增2.7倍，当下银、锡价格低估 [17][18] 计算机 - 华为与江淮合作的尊界S800发布，搭载华为ADS4智驾系统，意味着华为智驾系统渗透百万级豪车市场，看好更多鸿蒙智行新车型发布，自动驾驶行业或迎黄金成长期 [19][20][21] - 香港《稳定币条例》成法例，受益产业链环节包括稳定币基础设施、RWA、跨境支付相关企业 [24] 煤炭 - 印尼2025年原煤产量或下降，一季度产量、出口量、出口额及国内煤炭供应量均下降，推荐相关煤炭企业 [28][29] 海外 - 预计理想汽车2025 - 2027年销量、收入、净利润增长，给予目标市值2809亿人民币，维持“买入”评级 [31] - 预计小米集团2025 - 2027年收入、消费电子主业和汽车经调整净利增长，重申“买入”评级 [32] 建筑装饰 - 鸿路钢构竞争优势稳固，25Q1订单等指标出现向上拐点，焊接机器人今年效益显现，预计2025 - 2027年归母净利润增长 [34]

可转债核准概况 - 公司发行可转债已通过第三届董事会第二十六次会议及2020年第三次临时股东大会审议 [3] - 证监会核准公司公开发行面值总额116,000万元可转换公司债券（证监许可2021666号） [3] "中装转2"基本情况 发行条款 - 证券类型：可转换为A股股票的可转债，在深交所上市 [3] - 发行规模：总额11.6亿元，每张面值100元，按面值发行 [3] - 存续期限：自2021年4月16日起至2027年4月15日（6年） [3][4] - 票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年未披露 [4] 转股条款 - 转股期：2021年10月22日至2027年4月15日 [5] - 初始转股价：6.33元/股，根据股票股利、增发等情形调整 [6][7] - 转股价格向下修正条款：连续30个交易日中15日收盘价低于转股价85%时可触发 [9] 赎回与回售条款 - 到期赎回价：票面面值的112%（含末次利息） [10] - 有条件赎回：连续30日收盘价≥转股价130%或未转股余额<3,000万元时触发 [10] - 回售条款：最后两年连续30日收盘价<转股价70%时持有人可回售 [12] 实际控制人持股变动 - 庄小红女士38,130,390股（占总股本5.19%）于2025年4月被司法拍卖并完成过户 [16][17] - 变动后实际控制人合计持股比例从26.15%降至20.96%，其中18.68%股份仍被质押 [18][19] - 持股变动系股票质押融资违约导致被动减持，不影响公司控制权及经营 [19] 发行与配售安排 - 发行方式：原股东优先配售（每股配售1.6078元可转债），剩余部分网上发行 [13][14] - 原股东可配售上限约1,159.94万张，占发行总额99.994% [14] - 未提及担保事项，本次可转债无担保 [15]

职工代表大会会议召开情况 - 德才装饰股份有限公司2025年第二次职工代表大会于2025年5月29日在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知通过通讯方式送达各位职工代表 会议由王文静女士主持 部分高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定 [1] 职工代表大会会议审议情况 - 审议通过《德才装饰股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规 [2] - 员工持股计划遵循依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担原则 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 实施员工持股计划有利于建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理 提高员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 审议通过《德才装饰股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 内容符合相关法律法规及公司实际情况 [3] - 员工持股计划管理办法有利于保障持有人利益 不存在强制员工参加的情形 [3] - 两项议案均获得一致通过 尚需提交股东会审议 [2][3]

德才装饰2025年员工持股计划核心要点 计划基本框架 - 员工持股计划总规模不超过2809.80万元，每份份额1元，总份数不超过2809.80万份 [4] - 参与员工不超过96人，其中核心骨干占比92.14%，董事及高管合计持有份额不超过30% [4][5] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，包含2024年3月、7月和2025年1月回购的股份 [6] 股票规模与定价 - 受让股份总数不超过420万股（占公司总股本3%），受让价格6.69元/股 [7] - 定价依据为公告前1个交易日均价的50%（13.37元）和前60个交易日均价的50%（13.02元）较高者 [7] - 全部有效的员工持股计划累计持股不超过公司股本总额10%，单个参与人不超过1% [5][8] 解锁与考核机制 - 分三期解锁：12个月解锁40%、24个月解锁30%、36个月解锁30% [9] - 公司层面考核目标：2025年净利润≥3500万元，2025-2026年合计≥7300万元，2025-2027年合计≥1.15亿元 [10][11] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，仅A档可100%解锁 [11] 管理机构与运作 - 设3人管理委员会，代表持有人行使股东权利 [18][19] - 持有人会议为最高权力机构，重要事项需2/3份额同意 [14][17] - 股东大会授权董事会全权办理计划相关事宜，包括资格取消、份额调整等 [22] 特殊情形处理 - 持有人离职/违规时，管理委员会可强制收回未解锁份额 [28] - 退休/工伤/身故等情形下权益可保留或继承 [29] - 存续期3年，届满后可延长，终止后30个工作日内完成清算 [30][31]

防止大股东及关联方资金占用管理制度 核心观点 - 公司建立长效机制防止大股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 明确禁止垫付费用、拆借资金、代偿债务等行为 [1][2] - 董事会及高管承担维护资金安全的责任 需定期检查资金往来并实施股份锁定等强制措施 [3][4] - 违规占用资金将触发赔偿责任、职务处分甚至刑事责任 公司需依法制定清欠方案并上报监管机构 [5] 资金占用定义与禁止行为 - 经营性资金占用包括采购、销售等关联交易产生的资金往来 非经营性占用涵盖垫付费用、拆借资金等无商业实质行为 [2] - 明确禁止通过预付投资款、委托贷款、开具无真实交易商业票据等8类变相资金输送方式 [2] - 关联交易需严格遵循公司章程及《关联交易管理办法》的审批流程 [3] 监管机制与执行措施 - 财务和审计部门需定期核查子公司与大股东的非经营性资金往来 [3] - 资金占用事实确认后5个交易日内需锁定大股东所持股份直至清偿完毕 [3] - 董事会可组建专项工作组 由董事长牵头协调清查工作 [4] 责任追究体系 - 资金占用方需赔偿损失 协助违规的高管可能被罢免或追究刑事责任 [5] - 独立董事可提议冻结大股东股份 董事会需根据清偿情况执行差异化偿还方案 [4] - 对外担保引发的债务风险由全体董事承担连带责任 [5] 制度效力与修订 - 制度经股东会批准后生效 与法律法规冲突时以最新法律为准 [5] - 条款中"以上/以下"含本数 "超过/低于"不含本数 解释权归属董事会 [5]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散使用 [2] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%或选举两名以上独立董事时，必须实行累积投票制 [2] - 董事范围包括独立董事和非独立董事 [2] 董事候选人提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东有权提名董事候选人，独立董事与其他董事需分别选举以保证比例 [2] - 独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料（含教育背景、工作经历、是否存在任职限制等） [3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会需审核候选人任职资格 [3] 董事选举投票与当选规则 - 累积投票票数计算：股东持股数×应选董事人数=总表决票数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可混用 [3] - 投票时需明确标注每名董事候选人所获票数，超额投票或选错候选人将导致选票无效 [4] - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份的50%，若当选人数不足应选人数但超过董事会成员三分之二，缺额可后续补选 [5] - 票数相同导致无法决定当选者时需进行第二轮选举，若仍无法满足董事会最低人数要求需在两个月内重新召开股东会 [5] 实施保障 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需置备专用选票并由董事会秘书解释投票方式 [6] - 实施细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，修订需经股东会审议通过 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年5月30日在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 本次会议为临时会议，经全体董事同意豁免通知时限要求，通过电话、口头等方式向全体董事送达 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长叶德才主持，全体高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 员工持股计划相关决议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，旨在建立员工与股东利益共享机制，改善公司治理并提升竞争力 [1][2] - 计划依据《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规制定，需提交2025年第一次临时股东会审议 [1][2] - 关联董事王文静、裴文杰回避表决，表决结果为7票同意、0票反对 [2][3] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施流程，同样需股东会审议 [3] - 提请股东会授权董事会办理持股计划相关事项，包括持有人资格调整、出资方式变更、股票过户登记等 [4] 公司制度修订 - 为完善治理结构，董事会审议通过修订多项制度，包括《网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》等 [5] - 修订依据《公司法》《上市公司治理准则》等最新法规，表决结果均为9票同意 [5] - 修订内容需提交2025年第一次临时股东会审议 [5] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案，具体通知已披露于上交所网站 [5][6]

员工持股计划基本情况 - 第一期员工持股计划存续期将于2025年12月5日届满 [1] - 员工持股计划存续期为24个月 自2016年12月6日起算 [1] - 2016年12月21日审议通过修订稿 涉及信托计划受托人变更 [1] 股票购买与持仓情况 - 通过"柯利达1号定向资产管理计划"购买公司股票5,169,543股 成交均价24.50元/股 [2] - 通过大宗交易承接"兴安8号集合资金信托"持有的12,096,730股 占公司总股本2.82% 成交均价7.60元/股 [3] - 当前持股数量未明确披露 但占公司现有总股本比例为0.93% [3] 存续期变更历史 - 2018年9月28日延长至2020年12月5日 [4] - 2020年8月27日延长至2021年12月5日 [5] - 2021年8月27日延长至2022年12月5日 [5] - 2022年8月29日延长至2023年12月5日 [5] - 2023年8月29日最终延长至2025年12月5日 [5] 存续期届满安排 - 存续期届满前管理委员会将根据市场情况决定是否卖出股票及具体操作 [3] - 若全部股票出售完毕 计划可提前终止 [5] - 经持有2/3以上份额同意并董事会审议通过后 可提前终止或延长存续期 [5] 交易限制规定 - 敏感信息期间不得买卖股票 包括定期报告前30日至公告日 [5] - 重大事项决策过程中至披露后2个交易日内不得交易 [5] - 其他证监会和交易所规定的禁止交易情形 [5] 信息披露承诺 - 公司将持续关注员工持股计划实施进展 依法履行信息披露义务 [6]