内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者利益 [1] - 制度适用范围包括公司各职能部门 分公司 控股子公司 以及公司董事 高级管理人员和可接触内幕信息的人员 [2] - 董事会负责内幕信息登记管理工作 董事会秘书组织实施 证券部为日常工作部门 [3][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券及衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [5] - 尚未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体或网站正式发布的信息 [6] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30% [7] - 其他范围包括订立重要合同 重大担保 关联交易 重大债务违约 大额赔偿责任 重大亏损 重大损失 生产经营外部条件重大变化 [7] - 董事或总经理变动 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 实际控制人从事相同相似业务变化 [7] - 分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产 进入破产程序 被责令关闭 [7] - 重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被撤销或宣告无效 涉嫌违法违规被调查 受刑事处罚重大行政处罚 董事高级管理人员被调查或采取强制措施 [7] - 新公布法律法规规章行业政策重大影响 董事会就发行新股再融资股权激励方案形成决议 [7] - 法院禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 [8] - 主要资产被查封扣押冻结或抵押质押 主要或全部业务停顿 对外提供重大担保或债务担保重大变更 [8] - 获得大额政府补贴等额外收益 变更会计政策会计估计 前期披露信息差错未披露虚假记载被责令改正或董事会决定更正 [8] - 公司债券信用评级变化 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% [8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失 董事高级管理人员行为可能承担重大损害赔偿责任 [8] - 尚未公开的并购重组定向增发重大合同签署活动 尚未披露的年报半年报季报 [8] - 中国证监会 深圳证券交易所认定的其他重要信息 国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [8] 内幕信息知情人定义 - 内幕信息知情人包括公司及公司董事高级管理人员 [9] - 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [9] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [9] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [9] - 重大事件收购人或交易对方及其关联方 及其董事监事高级管理人员 [9] - 证券监督管理机构工作人员 法定职责对证券发行交易进行管理的其他人员 [9] - 为重大事件制作出具文件的服务机构法定代表人负责人和经办人 参与重大事件咨询制定论证的相关单位法定代表人负责人和经办人 [9] - 符合规定自然人的直系亲属 中国证监会规定的其他知情人 [9] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前 公司需填写《内幕信息知情人员档案》 记录所有知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [10] - 登记备案内容包含知情人姓名身份证号知悉时间地点方式信息内容信息所处阶段主体登记时间登记人 [11][12] - 董事会负责登记备案和报送工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [13] - 内幕信息公开披露后需及时报送中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案 [13] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [14] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构受托从事证券服务业务且对股价有重大影响的 需填写本机构内幕信息知情人档案 [15] - 收购人重大资产重组交易对方及其他对股价有重大影响事项发起方 需填写本单位内幕信息知情人档案 [15] - 上述主体需分阶段将档案送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [15] - 内幕信息知情人档案采用一事一记方式登记 每份档案仅涉及一个内幕信息事项 [16] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包含关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [17] - 公司董事高级管理人员各部门分公司控股子公司负责人需积极配合登记备案工作 [18] - 分公司控股子公司发生内幕信息时 需第一时间向董事会秘书报告相关情况 [18] - 公司股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构等知情人需积极配合登记备案工作 及时告知重大事件知情人情况及变更情况 并提供《内幕信息知情人档案》 [19] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得对外泄露 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [20] - 董事高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [21] - 内幕信息依法披露前 知情人需妥善保管载有内幕信息的文件磁盘录音带会议记录决议等资料 [21] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求公司提供内幕信息 [22] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票及衍生品 或建议他人买卖 [23] - 知情人不得向他人泄露内幕信息 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人交易 [24] - 知情人泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成严重影响或损失的 公司董事会对相关责任人给予处罚 [25] - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查 [26] - 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易的 公司需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所 [26] - 保荐人证券服务机构及其人员 持有5%以上股份股东或潜在股东 实际控制人擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [27] 制度附则 - 本制度所称"超过"不含本数 [28] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [29] - 本制度由董事会审议通过之日起生效 原《内幕信息知情人登记制度》同时废止 [30] - 本制度解释权属于公司董事会 [31]