审计委员会设立依据与性质 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 公司设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 [1] 人员组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事成员需超过半数且至少有一名为专业会计人士 [2] - 成员由董事会选举产生 主席由独立董事担任且需为会计专业人士 [2] - 任期与董事会一致 成员任期届满可连选连任 [2] - 独立董事辞职需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [2] 辞职与补选机制 - 成员辞任需提交书面报告 辞任生效后公司需在2个交易日内披露情况 [3] - 成员人数减少时董事会应尽快选举新成员 [3] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [4] - 行使职权包括检查公司财务 监督董事及高管行为 要求纠正损害公司利益的行为 [4] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 [4] - 可提议召开临时股东会 向股东会提出提案 对董事及高管提起诉讼 [5] 决策程序与提案权限 - 审计工作组负责提供公司财务报告 内外部审计工作报告等资料 [5] - 重要事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] - 审计委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [5] 会议议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开四次 每季度一次 [6] - 会议需三分之二以上成员出席 决议需经全体成员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [7][8] - 会议记录需由出席成员签名 并由董事会秘书保存 [8] 附则与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起试行 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]