募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金监管，提高使用效益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事会需持续监督募集资金存放、管理及使用，董事及高管需确保资金安全且不得擅自变更用途[1] - 财务部需建立募集资金使用台账，内部审计部门每季度检查并报告审计委员会[1] 募集资金存放要求 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或挪作他用[2][7] - 多次融资需分设专户，资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议[3][7] - 三方协议需包含专户资金支取超5000万元或净额20%时的通知条款，银行需按月提供对账单[3] - 控股公司实施募投项目时需纳入三方协议签署方，协议终止后1个月内需重新签订[3][4] 募集资金使用规范 - 募集资金需严格按招股说明书承诺用途使用，禁止用于理财、证券投资等高风险活动[4][10] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因，超1年未实施或投入不足计划50%需重新论证[5][12] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免审议程序，超10%且高于1000万元需股东会批准[6][8][14] - 闲置资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月[8][9] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等行为视为改变用途，需董事会及股东会审议[10][11] - 实施地点变更或全资子公司间主体调整不视为改变用途，仅需董事会决议[11] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购，使用计划需明确披露回报率等信息[10][19] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告直至资金使用完毕[12][13] - 年度审计时需会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告，异常结论需整改披露[13][14] - 保荐机构需每半年现场核查募集资金使用，发现异常需向监管机构报告[15] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的督导与审计工作，及时提供相关资料[13][15]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，确保公允性，依据包括《公司法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》[1] - 关联交易基本原则包括：书面协议签订、关联方回避表决、不损害第三方利益、符合诚实信用及真实公允原则[1][2] 关联人及关联关系定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、实质认定的特殊关系方[1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事/高管、其关系密切家庭成员及实质认定的特殊关系自然人[1][5] - 过去12个月内曾具备关联人资格或未来12个月内将具备关联人资格的主体视同关联人[6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、管理合同等共18类[2][3][8] - 日常关联交易涉及原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动，需明确定价原则、总量确定方法等条款[8][9][19] 关联交易决策程序 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[3][4] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，通常需披露审计/评估报告[4] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[4][11] 表决回避规则 - 关联董事不得参与表决，董事会需非关联董事过半数出席且决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会[5][6] - 关联股东需回避股东会表决，其持股不计入有效表决总数[6] 特殊关联交易规定 - 禁止向关联人提供财务资助，但关联参股公司其他股东同比例资助除外，此类资助需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] - 为关联方担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东等需提供反担保[7] - 部分交易可豁免股东会审议，如公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等[10][21] 制度执行与附则 - 董事、高管、持股5%以上股东需及时报送关联人名单，公司负责登记管理[11][23] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，未尽事项参照法律法规或《公司章程》[11][24][27][28]

内部审计管理制度核心观点 - 公司建立内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、保障投资者权益，依据《公司法》《审计法》等法律法规制定 [2] - 内部审计涵盖内部控制有效性、财务信息真实性、经营活动效率等评价活动 [2] - 董事会承担内部控制制度建设及实施的主要责任，重要制度需经董事会审议 [4] 审计机构设置与人员要求 - 董事会下设审计委员会，由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且会计专业人士任召集人 [5] - 设立独立审计部，配置专职人员并向董事会/审计委员会报告工作，负责人由董事会任免 [6][8] - 审计人员需具备审计/会计等专业知识，执行回避制度且档案保存期不少于10年 [11][12][21] 审计职责与工作重点 - 审计委员会职责包括监督制度实施、审阅年度计划、协调外部审计关系等 [13] - 审计部需每季度报告工作进展，重点检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等高风险事项 [14][16][25] - 对控股子公司实施定期检查，要求报送董事会决议、财务报表等关键文件 [29] 内部控制评价与整改 - 每年提交内部控制评价报告，涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论 [22][26] - 发现重大缺陷需立即报告董事会，并督促责任部门制定整改计划 [15][24] - 披露年报时需同步公开内控评价报告及审计报告，异常情况需专项说明 [27][28] 监督与问责机制 - 建立审计人员考核机制，审计委员会参与负责人绩效评估 [30] - 对妨碍审计工作的行为可建议处分或追究经济责任，涉嫌犯罪则移送司法 [31][32] - 审计人员违规将面临处分，包括徇私舞弊、泄露机密等行为 [32] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，修订需遵循相同程序 [34] - 董事会拥有最终解释权，与法律法规冲突时以后者为准 [33][35]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则制定，涵盖所有可能对股价产生重大影响的信息[1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等七类主体，需主动配合公司履行披露义务[1][3] - 重大信息界定标准包括交易类事项、财务指标变动、诉讼仲裁等可能影响投资者决策的核心事项[3][14] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，需经董事会审议且董事需签署书面确认意见，财务报告须经审计[23][26] - 临时报告涵盖重大交易（资产总额10%或1000万元）、关联交易（自然人30万元/法人300万元）、担保事项等需即时披露的事项[30][34] - 自愿披露信息需保持真实性、一致性，不得与法定披露内容冲突或进行选择性披露[4][5] 信息披露流程管理 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，证券部负责日常事务，重大信息需第一时间报告董事长[47][55] - 定期报告编制由总经理、财务负责人牵头，临时报告披露前需经董事会/股东大会审议[59][61] - 内幕信息知情人需签署保密协议，对外宣传文件需经董事会秘书审核防止泄密[70][73] 投资者关系与监管合规 - 业绩说明会需采取网上直播形式，特定对象调研需签署承诺书且不得涉及未公开重大信息[78][81] - 财务信息披露前需执行内控制度，财务负责人对数据真实性承担首要责任[86][87] - 违规披露将追究责任人纪律处分及赔偿责任，涉及犯罪的移送司法机关[89][91] 制度动态调整机制 - 制度未尽事宜按最新法律法规及公司章程执行，需及时修订保持合规性[92][93] - 数值标准中"以上/以内"含本数，"超过/低于"不含本数，董事会拥有最终解释权[94][95]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1][2] - 公司交易决策需保障股东会、董事会、董事长、经理层权限有效发挥，权责分明[2] - 交易事项涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等12类活动[2] - 日常经营活动如原材料采购、产品销售等不适用本制度规定的交易范畴[3] 重大投资和交易的决策程序 - **董事会审议标准**：交易涉及资产总额/营业收入/净利润/成交金额/利润占比超10%且绝对值达1000万元（净利润/利润超100万元）[3][4] - **股东会审议标准**：上述指标占比提升至50%且绝对值达5000万元（净利润/利润超500万元）[5][6] - 连续12个月内同一类别交易需累计计算审议标准，已履行程序的交易不重复计入[5][7] - 委托理财可预估额度适用审议标准，使用期限不超过12个月且任一时点金额不超额度[6] - 对外投资设立企业以协议出资额为计算标准，股权交易导致合并范围变更的需以标的公司全部资产/营收为基准[6] 审计与披露要求 - 股权交易达股东会标准的需披露最近一年又一期审计报告（审计截止日距股东会不超过6个月），非现金资产交易需提供评估报告（评估基准日距股东会不超过1年）[7][9] - 购买/出售资产连续12个月累计达总资产30%的，需经股东会三分之二以上表决通过并披露审计/评估报告[9] - 单方面获利的交易（如受赠现金、债务减免）或每股收益绝对值低于0.05元的可豁免股东会审议[9] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[11]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配预案已获2025年5月15日股东大会审议通过 [1] - 以总股本749,094,187股为基数，每10股派发现金红利0.05元（含税），共计分配3,745,470.93元 [1] - 不进行资本公积金转增股本或送股 [1] 权益分派实施细节 - 股权登记日为2025年6月26日，除权除息日为2025年6月27日 [2] - 分派对象为截至股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东 [2] - 现金红利将通过股东托管证券公司于2025年6月27日直接划入资金账户 [2] 税务处理规则 - QFII/RQFII及持有首发前限售股的个人和基金每10股实际派发0.045元 [1] - 个人投资者持股期限≤1个月需补缴税款0.01元/10股，1个月至1年补缴0.005元/10股，超过1年免税 [2] - 香港投资者持有基金份额部分按10%税率征收红利税 [1] 减持价格调整机制 - 首发股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 [2] - 若公司发生除权除息事项，减持底价将根据监管规则同步调整 [2] 投资者咨询渠道 - 咨询联系人袁磊，电话0512-68252194，邮箱zqb@eeti.cn [3] - 咨询地址为苏州市吴中越溪前珠路5号 [3]

公司章程修订核心内容 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，涉及公司治理结构、股东权利、董事会职权等多方面调整 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 修订后章程需提交2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过 [64] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，改设审计委员会行使原监事会职权 [1][29] - "股东大会"统一调整为"股东会"，相关条款同步修改 [1] - 法定代表人由董事长变更为总经理，并明确辞任程序 [1][8] - 董事会成员中增设1名职工代表董事，由职工代表大会选举产生 [27] 股东权利与义务 - 明确股东有权查阅复制公司章程、股东名册、会计账簿等文件 [5] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案 [12][13] - 新增股东会可决议解任董事条款，无正当理由解任需赔偿 [30] - 禁止股东短线交易，收益归公司所有，适用范围扩大至关联方 [3][4] 董事会及专门委员会 - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会 [45] - 审计委员会行使原监事会职权，成员3名含2名独立董事 [45] - 独立董事职权扩大，可聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等 [42] - 建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [43] 交易与财务规范 - 调整董事会审批交易标准，营业收入门槛从500万元提高至1000万元 [34] - 明确对外担保限额，累计不得超过已发行股本总额10% [2] - 规范财务资助行为，需经董事会三分之二以上董事同意 [9] - 利润分配政策调整，最近一年审计报告需为无保留意见方可分红 [58] 信息披露与通知 - 指定深圳证券交易所网站和符合证监会条件媒体为信息披露平台 [59] - 通知方式增加特快专递、传真、邮件、电子邮件等多种形式 [58][59] - 减少注册资本程序优化，允许通过国家企业信用公示系统公告 [60][61]

董事会会议情况 - 第五届董事会第二十八次会议于2025年5月15日召开 会议应出席董事9名 实际出席9名 表决方式为现场结合通讯 [1] - 会议审议通过三项议案 包括豁免会议通知时限 召开临时股东大会解任两名董事 每项议案表决结果均为7票同意 2票反对 0票弃权 [2][3] - 临时股东大会定于2025年6月3日召开 采用现场投票与网络投票相结合方式 [2] 股东提案内容 - 持股33.27%的大股东胡醇提议召开临时股东大会 要求解任董永升和马健两名董事职务 指控其存在履职失范 同业竞争纵容等问题 [4][7][10] - 具体指控包括：在董事会表决中多次无理由反对关键议案 对关联方中检测试的同业竞争行为未提出异议 干扰公司正常治理流程 [7][8][10][11] - 中检测试作为第二大股东(持股25.4%) 其关联方中检南方 中国汽研 沈阳传动等公司在低压开关 电磁兼容等领域与公司形成直接竞争 [8][11][17] 被解任董事的申辩 - 董永升和马健认为解任理由不成立 其表决行为均基于审慎原则 如在实控人变更期间要求充分沟通高管提名 反对程序瑕疵的紧急议案 [14][15][16] - 申辩指出中检集团主营业务与公司高低压电器检测(占收入98.6%)不存在重叠 未违反同业竞争承诺 [17] - 认为临时股东大会缺乏紧迫性 频繁治理变动将加剧公司一季度已出现的亏损局面 损害股东长远利益 [18][19] 公司治理争议焦点 - 双方对董事勤勉义务认定存在分歧：股东方认为反对关键议案属于失职 董事方强调独立判断属于法定职责 [7][14][16] - 同业竞争界定存争议：股东指控中检系企业通过多领域收购形成实质竞争 董事方坚持业务板块无重叠 [8][11][17] - 程序合规性受质疑：董事认为紧急议案未预留充分研判时间 违反公司章程规定的通知时限 [12][13]

发行信息 - 公司拟公开发行不超过5,652.13万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过22,608.52万股[11] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，拟上市板块为深交所创业板[11] - 保荐人、主承销商为中泰证券股份有限公司[11] 业绩数据 - 2020 - 2022年公司累计研发投入11473.67万元，复合增长率34.39%，2022年研发投入4737.59万元[73] - 2020 - 2022年公司营业收入分别为42960.99万元、53566.42万元和63771.48万元，呈增长趋势[105] - 2022年检测服务收入37972.57万元，占比62.67%；认证服务收入17450.28万元，占比28.80%；汽车设计收入5172.97万元，占比8.54%[45] - 2023年1 - 3月，公司营业收入14907.43万元，同比增长23.36%[80] - 2023年1 - 6月预计营业收入34000 - 37000万元，同比增长8.77% - 18.37%[87] 财务指标 - 2022年12月31日资产总额137528.19万元，2021年为120859.82万元，2020年为113356.16万元[75] - 2022年资产负债率（母公司）为27.44%，2021年为26.04%，2020年为34.68%[75] - 2022年净利润12594.82万元，2021年为10634.00万元，2020年为8366.29万元[75] 风险提示 - 公司存在品牌和公信力受不利事件影响、政策和行业标准变动、技术人才流失等风险[28][29][30] - 公司拟以募投项目为基础进入新能源乘用车检测领域，存在业务拓展缓慢的风险[111] - 本次发行后公司存在固定资产折旧增加、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险[110] 业务情况 - 公司获得国家部委授权30余项资质，可开展多类认证及评价类业务[43][44] - 公司主要客户包括徐工集团、三一集团、中联重科等国内外知名厂商[43][44][49] - 公司服务模式分为检验检测、认证、汽车设计流程，销售方式为直销，采取差异化营销策略[48][49] 发展战略 - 公司以汽车及高端装备制造业技术服务为发展方向，构建全产业链业务[93] - 公司建设多地检测基地，形成多领域一站式服务能力[93] - 提供“认检研服”一体化服务，提升市场竞争力和行业影响力[63] 股权结构 - 公司控股股东为中国机械科学研究总院集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会[38] - 中国机械总院直接持有公司64.75%股份，合计控制83.52%股份[193] 子公司情况 - 公司拥有5家二级子公司、2家三级子公司和1家参股公司[163] - 中汽认证2022年总资产15452.67万元，净资产6342.38万元，营业收入17589.38万元，净利润2021.49万元[166] - 中机车辆2022年总资产17187.34万元，净资产8218.02万元，营业收入4777.08万元，净利润1295.85万元[173]

上市信息 - 公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，发行股数79,144,867股，占发行后总股本25%，发行后总股本316,579,466股[2][7] - 每股面值1元，发行价格14.16元，发行市盈率39.96倍，发行市净率1.54倍[7][32] - 发行日期为2023年7月6日，保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司[7] 业绩总结 - 2022年营业收入52112.09万元，净利润13035.73万元[58] - 2023年1 - 3月营业收入13564.61万元，较上年同期增长58.28%[62] - 2023年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润3482.70万元，较上年同期增长253.85%[62] - 报告期内公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为6.52%、6.82%和6.29%[27] - 报告期内公司综合毛利率分别为43.95%、39.31%和48.18%[77] 业务数据 - 公司主营业务围绕电气设备第三方检验检测展开，高压开关设备检测业务是主要收入来源[22][91] - 2022年度检测服务收入46,791.69万元，占主营业务收入的92.83%[36] - 报告期内公司向关联方及中国电气装备下属其他单位销售金额占营收比例分别为26.78%、42.49%和25.14%[25][75] 股权变动 - 2021年公司收购沈变院100%股权，投资成本29348.16万元，形成商誉2574.24万元[23][73] - 2021年11月西高院有限实施股权激励计划并增资，增资后中国西电持股59.25%，丰瀛安创持股19.75%等[102] - 2020年西电研究院将部分土地、房产、知识产权及青岛公司50%股权划转回西高院有限[145] 未来展望 - 公司拟于2030年实现业务涵盖高、中、低压输变配电产品，建成智慧服务平台[44][69] - 推进企业数字化转型，打造智慧实验室[45] - 延伸及布局传统业务，提升检测能力，建设“碳达峰、碳中和”公共服务平台[45][46] 研发情况 - 最近三年累计研发投入11084.43万元，占最近三年累计营业收入比例为8.44%[56][57] - 截至2022年12月31日，研发人员78人，占当年员工总数比例为12.36%[57] - 截至2023年3月30日，应用于主营业务的发明专利为129项[57] 子公司情况 - 截至招股书签署日，公司拥有2家全资子公司（常州公司、沈变院）及1家合营公司（青岛公司）[175] - 常州公司2022年末总资产17606.50万元、净资产9581.38万元，2022年度营业收入4101.97万元、净利润511.46万元[176][177] - 沈变院2022年末总资产16293.65万元、净资产14411.87万元，2022年度营业收入8602.29万元、净利润1246.87万元[178][179]