外汇衍生品交易业务管理框架 - 公司为规范外汇衍生品交易业务并防范投资风险制定本制度 适用于公司及下属子公司 未经批准子公司不得进行任何外汇衍生品交易 [1] 操作原则 - 外汇衍生品业务遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 不得进行投机和套利交易 [2] - 交易仅限与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 外汇衍生品合约外币金额不得超过外币收付款谨慎预测量 年度累计交易金额需经董事会或股东会审批 [2] - 公司必须以自身或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 使用自有资金进行交易 不得使用募集资金 且需控制资金规模不影响正常经营 [2] 审批权限 - 外汇衍生品交易需提交董事会审议并披露 因时效要求可对未来12个月交易范围及额度进行预计 超出权限需提交股东会审议 [3] - 董事会和股东会是决策机构 负责审批年度额度 董事长或其授权人员负责具体实施 财务总监进行审核和督导 [3] 部门职责 - 财务部作为经办部门负责日常运作 包括方案拟订、资金筹集、业务操作及账务处理 出现重大风险时向董事长和董事会秘书报告 [4] - 审计部作为监督部门对实际操作、资金使用及盈亏情况进行监督检查 [4] - 董事会秘书办公室负责履行审批程序并实施信息披露 [4] - 独立董事、审计委员会及保荐机构有权监督资金使用 必要时可聘请专业机构审计 [4] 内部操作流程 - 财务部通过市场调查和汇率分析制订交易计划 经审批后实施 [4] - 根据计划选择具体衍生品并设定止损限额 达到限额需立即向财务总监汇报 由董事长或其授权人员签署文件 [5] - 财务部需登记交易、跟踪市场价格、评估风险敞口、控制交割违约风险 并向管理层和董事会提交风险分析报告 [5] - 发现交割风险应立即报告管理层及董事长 并制定应对方案 [5] - 财务部需及时向董事会秘书办公室告知情况并备案 [5] - 审计部需定期审查交易业务情况并向审计委员会报告 [5] 信息隔离与保密 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案、交易情况、资金状况等信息 [5] - 业务操作环节相互独立 人员相互独立 不得由单人负责全部流程 [5] 风险报告与处理 - 财务部需在授权范围内与金融机构签署文件并进行结算 [6] - 预期汇率或利率剧烈波动时 财务部应及时分析并上报管理层 [6] - 出现重大异常风险时 财务部需提交分析报告和解决方案 管理层应立即商讨应对措施 审计部应履行监督职能并向审计委员会汇报 [6] 信息披露与档案管理 - 公司需按照证券监管部门规定履行信息披露义务 当衍生品公允价值减值与对冲资产变动合计亏损达到最近一年净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币时应及时披露 [7] - 交易计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务部整理移交会计部归档 保管期限为10年 [7]

子公司定义与范围 - 子公司包括母公司独资设立的全资子公司以及母公司直接或间接控股50%以上或通过协议等方式实际控制的公司 [1] - 子公司需具有独立法人资格且纳入公司合并财务报表范围 [1] - 本制度适用于母公司及所有子公司 母公司职能部门及委派人员对制度执行负责 [1] 子公司治理结构 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会 规模较小的有限责任公司可设执行董事和一名监事 [2] - 母公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上 执行董事和监事由母公司委派或推荐 [2] - 子公司股东会由母公司指定人员参加 会议情况需向母公司董事长和总裁汇报 [3] 经营管理要求 - 子公司需制定年度经营计划 包括经济指标、生产经营、财务收支等14项内容 每年9月底前编制完成 [5] - 经营政策变更需经子公司董事会批准 重大变更需报母公司批准 [5] - 子公司需建立经营风险控制制度 总经理为第一责任人 重大合同需提交风险评估报告 [5][6] 财务与资金管理 - 子公司需每日提交资金日报表 每月8日前提交资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表 [8] - 子公司不得为外部公司提供借款 内部借款需经母公司财务总监审核批准 [7] - 每3个月母公司对子公司进行一次现场审计 子公司不得拒绝 [8] 投资管理 - 子公司投资项目需遵循合法、审慎、安全、有效原则 提供可行性分析报告 [10] - 投资决策需经过可行性论证、经理办公会讨论 并按投资金额分级审批 [10] - 投资项目需每月向母公司汇报进展 配合母公司临时检查要求 [10] 信息披露与关联交易 - 子公司需遵守母公司信息披露制度 及时报告重大事项并履行保密义务 [11] - 发生关联交易需及时报母公司财务部 按关联交易管理制度履行审批程序 [11][12] 监督审计与考核 - 子公司需接受母公司定期和不定期审计 包括财务状况、制度执行、内控制度等专项审计 [12] - 母公司委派人员若不能履行职责造成不良影响 母公司可建议处分、解聘或追究赔偿责任 [13] - 子公司需建立激励约束机制 规范执行规章制度并创造经济效益 [12][13]

公开征集主体资格 - 符合条件的主体包括公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东及投资者保护机构 [1] - 独立董事或持股1%以上股东存在特定违规情形时不得作为征集人 包括被采取市场禁入措施 36个月内受行政处罚或12个月内被公开谴责 涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 因特定犯罪被刑罚执行期满未逾五年 不履行公开承诺等 [1] - 董事会作为征集人需经全体董事过半数审议通过 独立董事作为征集人需取得一致同意 [2] 公开征集基本原则 - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东权利 [2] - 股东需将所持全部股份对应的权利份额委托征集人行使 [2] - 征集人不得转委托第三人处理事项 但可指派本单位工作人员处理 [2] - 征集人撤销征集需在确权日前披露公告并说明原因 确权日后不得撤销 [3] - 不得设置授权委托不可撤销条款 股东可在征集人行权前撤销授权 [3] 表决权征集规范 - 征集人需在授权委托书中载明股东会全部提案并提出明确投票意见 [4] - 需在股东会召开两日前向召集人提交授权委托书及股东身份证明等材料 [4] - 需凭身份证明文件 资格材料及授权委托书出席股东会并严格按指示行使表决权 [4] 提案权征集规范 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程规定 [4] - 披露征集公告不以公司披露股东会通知为前提 但需满足持股比例要求方可行使提案权 [5] - 征集人需在最近一期股东会召开十日前披露征集结果公告并报送备查文件 [10] 信息披露要求 - 征集人需通过交易所网站和符合证监会规定的媒体披露征集文件 [6] - 征集公告需包含征集资格声明 征集事由 基本信息 关联关系 利害关系 征集主张 征集办法 授权委托书模板等 [6] - 股东授权委托书需载明授权事项 权限 期限 股东信息及持股数量等 [8] - 公司需在股东会决议公告中披露授权股东人数 持股数量及比例 行权合规性 表决结果等信息 [10] 提案审核与法律意见 - 召集人需在收到提案后二日内通知其他股东并提交审议 除资格或合规问题外不得拒绝提案 [11] - 公司需要求律师对征集人资格 程序合规性 提案比例要求等出具法律意见 [11][12] - 征集人对法律意见有异议可另行聘请律师出具意见并公告 [13] 档案管理与术语定义 - 征集人及公司需建立征集档案 保存期限不少于十年 授权委托书原件由公司连同会议文件保存 [14] - 明确征集日 行权日 确权日等术语定义 其中提案权确权日对应股东会通知发出日 表决权确权日对应股权登记日 [14]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设专门机构 对董事会负责 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] - 委员会由至少3名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员（召集人）负责主持工作并召集会议 原则上由董事长担任 [1] 委员会职责权限 - 主要职责包括对公司经营目标 中长期发展战略进行研究建议 对重大投融资方案 重大交易项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会对相关事项的实施进行检查并向董事会报告 同时处理董事会授权的其他事项 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则 - 会议需至少提前2天通知全体委员 紧急情况下可随时电话通知召开 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采取视频 电话等方式召开 非现场参会委员的表决结果通过有效表决票或书面回函确认 [3] 会议管理 - 会议记录及相关资料至少保存十年 通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 [4] - 出席会议人员对会议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] - 委员会可邀请公司董事 高级管理人员及相关职能部门负责人列席会议 [4] 制度管理 - 委员会任期与董事会任期相同 委员任期届满可连任 [2] - 工作细则由董事会制定 经董事会通过后生效实施 [5] - 细则未尽事宜按国家相关法律法规和公司章程规定执行 [5]

董事会秘书任职资格 - 需具备良好职业道德和个人品质 财务 管理 法律等专业知识及工作经验 [2] - 必须取得上海证券交易所董事会秘书资格证书或承诺参加最近一次培训并取得证书 [2] - 存在《公司法》第一百七十八条或《公司章程》规定不得担任高管情形者不得任职 曾被交易所公开认定不适合者亦禁止 [2] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名并由董事会聘任或解聘 聘任前需向上海证券交易所报送材料且无异议方可正式聘任 [2] - 解聘需具备充足理由 若出现连续三个月以上不能履职 重大工作失误造成投资者损失或违反法规造成损失等情形需一个月内解聘 [3] - 辞职或解聘时需接受离任审查并办理文件移交 在未完成移交前仍需承担职责 [3][4] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [4] - 管理内幕信息知情人档案 确保档案真实准确完整 [4] - 协调投资者关系 统一安排董事及高管接待投资者 协调与监管机构股东等的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录并签字 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向交易所报告并公告 [4] 履职保障与支持机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事高管及员工需配合其工作 [5] - 有权了解公司财务经营情况 参加涉及信息披露会议 查阅职责范围内所有文件 [5] - 公司召开总经理办公会等重大会议需告知列席并提供资料 各部门需及时报告未公开重大信息 [5] - 设立证券事务代表协助履职 需取得董事会秘书资格证书 在秘书不能履职时代行职责 [5] 制度制定与执行依据 - 本细则由董事会制定并通过后生效 修改亦由董事会批准 [6] - 未尽事宜按国家法律法规部门规章及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后章程不一致则按后者执行并及时修改细则 [7]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为公司以提高质量为基础实施的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [2] - 市值管理需牢固树立回报股东意识 保护投资者利益 专注主业稳健经营 并运用新质生产力提升发展质量 [2] - 遵循五大基本原则：合规性 系统性 科学性 常态性及诚实守信原则 [2] 管理机构与职责 - 董事会为领导机构 董事会秘书为具体负责人 董事会办公室为执行机构 各部门及子公司需配合 [3] - 董事会职责包括制定长期投资价值目标 监督重大决策中投资者利益 关注市场价值偏离并调整管理措施 [3][4] - 董事会需建立与市场匹配的薪酬体系 推动股权激励和员工持股计划 明确股份回购机制及中长期分红规划 [4] 市值管理主要方式 - 通过资本运营如再融资和并购重组提升核心竞争力及资产质量 [5] - 运用股权激励 员工持股计划实现利益一致化 并制定可持续现金分红政策增强投资者预期 [6] - 加强投资者关系管理 信息披露 股份回购及其他合规方式以稳定市值和发展价值 [6][7] 禁止行为与合规要求 - 严禁操控信息披露 内幕交易 股价操纵 预测价格及违规回购等行为 [7][8] - 不得披露涉密项目或违反其他法律法规及证监会规定的行为 [8] 监测预警与应对机制 - 构建全面市值监测指标体系 包括市盈率 市净率 营收增长率 净利润增长率等关键指标 [8] - 设定预警阈值 定期分析并启动机制 当指标异常时向董事长和董事会秘书报告 [8] - 股价短期大幅下跌时需分析原因 加强沟通 实施股份回购或推动控股股东增持等提振信心措施 [8]

核心观点 - 浙江比依电器股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 回购价格由7.0750元/股下调至6.7750元/股 因2024年度每股派息0.30元[1][8][10] - 公司回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票 回购价格为6.7750元/股[1][11] 调整回购价格 - 回购价格调整因公司实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.30元[8][9] - 根据激励计划规定 派息需对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整 调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格7.0750元/股 V为每股派息额0.30元[10] - 调整后回购价格为6.7750元/股[1][10] 回购注销部分限制性股票 - 回购注销因2名激励对象离职 根据激励计划规定 离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 需由公司回购注销[11] - 回购数量为8,400股 回购价格为6.7750元/股[1][11] - 公司需就回购注销继续履行信息披露义务 并向中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销手续 且需依照公司法及公司章程规定办理减资手续[12][13] 批准和授权 - 本次调整和回购注销已取得董事会、监事会、股东大会批准和授权[3][4][5][6][7][8] - 公司独立董事对激励计划调整、授予及回购注销事项发表了独立意见[3][4][6] - 公司监事会对激励计划、激励对象名单及回购注销事项发表了核查意见[5][6][7][8]

财务表现 - 集团经营业务收益为130.0百万港元 较2024年同期123.9百万港元增加6.1百万港元或4.9% [1] - 收益增加主要由于销量增加 [1] - 公司拥有人应占溢利为12.9百万港元 较2024年同期13.0百万港元减少0.1百万港元或0.8% [1]

公司基本信息 - 佛山市喜莱盛消洗电器有限公司为新成立公司 注册资本50万人民币 [1] - 公司经营范围涵盖商业、饮食、服务专用设备的制造与销售 包括电热食品加工设备、制冷及空调设备销售 [1] - 业务范围延伸至厨具卫具及日用杂品的研发、批发与零售 覆盖日用品、家用电器销售及维修服务 [1] - 公司具备进出口资质 可开展货物进出口和技术进出口业务 [1] 业务范围 - 公司布局互联网销售渠道 但排除需要许可的商品销售 [1] - 提供专业技术服务 包括技术开发、技术咨询、技术交流及技术推广 [1] - 业务涵盖家用电器零配件销售、机械电气设备销售及电力电子元器件销售 [1] - 扩展至会议展览服务、家具安装维修及直饮水设备销售等多元化领域 [1] 供应链与配套服务 - 公司涉足五金产品批发零售、电子产品销售及仪器仪表销售 [1] - 覆盖包装专用设备销售、建筑材料销售及办公用品销售 [1] - 提供专业设计服务和照明器具销售 配套家居用品及文具用品零售 [1] - 包含国内贸易代理业务 支持市场营销策划和咨询策划服务 [1]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月15日在浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东及其持有股份比例为66.1806% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 由董事长闻继望主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 审议通过《浙江比依电器股份有限公司2025年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》 赞成票占比99.8986% 反对票占比0.0886% 弃权票占比0.0128% [1] - 审议通过《浙江比依电器股份有限公司2025年员工持股计划管理办法的议案》 赞成票占比99.8903% 反对票占比0.0886% 弃权票占比0.0211% [1] - 审议通过《授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》 赞成票占比99.8927% 反对票占比0.0888% 弃权票占比0.0184% [1] 表决程序合法性 - 会议审议的3个普通议案均获得出席股东所持表决权股份总数的二分之一以上通过 [2] - 律师邹杨敏和蹇莉确认会议召集程序 出席人员资格及表决结果均符合法律法规和公司章程要求 [2]