文章核心观点 2024年三峡旅游营业收入和净利润双双下滑，核心业务观光游轮服务和旅行社业务营收增长，但九凤谷景区运营不佳成业绩“负担”，其原股东裴道兵未充分履行业绩补偿承诺且二审未判决 [2][3][5] 公司业务情况 - 公司主要经营旅游综合服务和综合交通服务业务，涉及旅游景区直通车、包车服务、九凤谷景区运营以及商贸物流服务等，核心旅游产品以“两坝一峡”“长江夜游”等观光游轮产品为主，2024年新增光伏发电业务 [2] - 2024年公司营业收入7.41亿元，同比下降53.68%；归属于上市公司股东的净利润1.18亿元，同比下降9.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9628.96万元；经营活动产生的现金流量净额3.40亿元 [1][5] - 若2023年同期剔除汽车销售业务、供应链业务及转让汽车销售公司和天元供应公司股权对收入和利润总额的影响，2024年营业收入同比增长9.74% [2] - 2025年第一季度公司实现营业收入1.41亿元，同比增长7.56%；归属于上市公司股东的净利润1664.88万元，同比增长75.73% [3] 核心业务表现 - 占总收入约六成的核心业务观光游轮服务和旅行社业务2024年分别增长17.73%和14.04% [3] - 游船产品2024年合计接待游客256.13万人，同比增加1.93%；“两坝一峡”接待游客186.73万人基本与上年持平，“长江夜游”接待游客同比减少11.49%至27.84万人，“高峡平湖”和“三峡人家专线船”接待游客数量同比均有增长 [3] 九凤谷景区情况 - 2024年旅游景区业务营业收入仅250万元，同比下滑48.38%；营业成本增加18.62%，达555万元；该景区曾在2023年10月至2024年4月闭园进行景区提升工程建设，因同区域内旅游产品供给增加、市场竞争加剧，游客量低于预期影响收益 [4] - 2019年公司以9079.81万元收购九凤谷100%股权，九凤谷景区为国家4A级旅游景区，定位为体验式旅游景区发展模式，收入来源主要为门票收入和二次消费 [4] - 九凤谷在2019年、2021年和2022年的净利润分别为831.1万元、 - 40.07万元和 - 477.94万元，未达业绩承诺；裴道兵未按约定充分履行业绩补偿承诺被深交所批评，其不服一审判决上诉，截至2025年4月18日二审未判决 [6]

文章核心观点 公司就向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，制定填补回报措施，相关主体作出承诺，募投项目与现有业务相关，公司有人员、技术、市场储备，将采取措施降低摊薄影响 [2][7][8] 本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 财务指标计算主要假设条件 - 假设公司经营环境等无重大不利变化，不考虑非经常性损益等影响，发行时间为2025年9月30日，发行价4.60元/股，发行股份41456300股，募集资金19050万元，不考虑发行费用 [2] - 2024年度扣非前后归属上市公司股东净利润分别为 -33573.86万元和 -32727.18万元，2025年度扣非前后净利润按较2024年度亏损减少20%、持平、增加20%三种情况测算 [2][3] - 测算仅考虑本次发行影响，不考虑其他因素导致股本变化 [4] 对公司主要财务指标的影响分析 - 发行后总股本将从1012434813股增至1053891115股，预计募集资金19050万元 [4] - 三种情景下，发行后基本每股收益、稀释每股收益、扣非后基本每股收益、扣非后稀释每股收益均有变化，即期回报可能因本次发行摊薄 [4][6] 本次向特定对象发行股票的必要性及合理性 详见《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》相关内容 [7] 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 - 主营业务含旅游文化科技、旅游综合服务及文旅综合体运营三大板块，募投项目用于滁州华侨城文旅装备产业园建设及偿还有息负债、补充流动资金 [7] - 产业园项目属主营业务范畴，可扩大生产规模、丰富产品结构、提升竞争力；偿债补流项目可改善资本结构、提升盈利和竞争力 [8] 公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 - 人员方面，有近50人专业研发团队，将继续推进人员招聘培养 [9] - 技术方面，子公司有荣誉资质和科研成果，截至2024年12月31日，孙公司有已授权专利142项、软著15项 [9] - 市场方面，项目地区和类型多样，有品牌和市场开发能力，积累了客户与市场基础 [10] 公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 - 实施发展战略，规范募集资金存放与使用，确保募投项目进度，争取早日达产见效 [10][11] - 完善公司治理结构，健全规章制度，加强内控，降低成本，提升效率 [11] - 加大人才引进，完善激励机制，提高人员素质 [11] - 执行利润分配政策，制定未来三年股东分红回报规划 [12] 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺 - 忠实勤勉履职，不损害公司利益，薪酬与填补回报措施执行情况挂钩，接受监管处罚 [12][13] - 按监管最新规定出具补充承诺 [13] 控股股东承诺 - 规范行使股东权利，不干预经营、不侵占利益，按监管最新规定出具补充承诺，接受监管措施 [13]