公司基本情况变更 - 公司注册资本由7,030.467万股变更为9,373.956万股，增加2,343.489万股，增幅33.3% [1] - 公司类型由"其他股份有限公司（非上市）"变更为"股份有限公司（上市）" [1] - 股份总数变更源于首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,343.4890万股 [1] 公司章程修订 - 公司章程名称由"《浙江信凯科技集团股份有限公司章程（草案）》"变更为"《浙江信凯科技集团股份有限公司章程》" [2] - 公司上市日期明确为2025年4月15日，发行股份数量明确为2,343.489万股 [2] - 注册资本表述由"7,030.467万股"修订为"93,739,560股" [2] 经营范围调整 - 经营范围新增"化工产品销售（不含许可类化工产品）"和"化工产品生产（不含许可类化工产品）" [4] - 增加"文具制造"、"颜料销售"、"染料销售"等一般项目 [4] - 删除"向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务"的限制性表述 [4] 公司治理结构 - 股东会职权新增"审议股权激励计划或员工持股计划"和"审议批准变更募集资金用途事项" [11] - 明确股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但不得将法定职权授予董事会 [11][12] - 独立董事职权扩大，可经全体独立董事过半数同意后向董事会提议召开临时股东会 [13] 股份管理与转让 - 明确公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份 [4] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，较原规定的3%门槛降低 [13] - 增加股东滥用权利的责任条款，明确滥用股东权利需对公司债务承担连带责任 [7] - 控股股东、实际控制人新增九项具体义务，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保等 [8] 董事会运作机制 - 董事会成员7名，其中独立董事3名，设董事长1人由董事会过半数选举产生 [25] - 董事会新增职权包括"管理公司信息披露事项"和"向股东会提请聘请或更换会计师事务所" [26] - 明确董事会临时会议通知时限由5日缩短至3日 [30] 财务与审计制度 - 公司年度财务会计报告需在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 [39] - 半年度财务报告需在前6个月结束之日起2个月内报送 [39] - 明确税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→按持股比例分配 [39] 内部控制与监督 - 内部审计机构直接向董事会负责，接受审计委员会监督指导 [40] - 审计委员会负责与会计师事务所等外部审计单位沟通 [40] - 新增内部控制评价制度，由内部审计机构具体组织实施 [40]

公司基本情况 - 公司全称为浙江信凯科技集团股份有限公司 英文名称为Trust Chem Co Ltd [1] - 公司系由杭州信凯实业有限公司整体变更设立的股份有限公司 在杭州市场监督管理局登记 统一社会信用代码为913301061432551905 [1] - 公司于2025年1月15日经中国证监会注册批准 首次公开发行人民币普通股2343.489万股 于2025年4月15日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司住所位于浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号2幢3幢 [2] - 公司注册资本为人民币9373.956万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制订 是规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [1][2] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 由董事会选举产生 [2] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为合法经营、诚信为本 以客户需求为导向 通过持续创新提升经营管理水平和竞争力 致力成为全球知名品牌 实现股东权益和公司价值最大化 [3] - 公司经营范围包括化工产品销售与生产（不含许可类产品）、文具制造、颜料染料销售、五金产品批发、建筑材料销售、技术服务与开发、新材料技术研发、货物与技术进出口、实业投资等 [3][4] 股份结构与管理 - 公司股份总数为9373.956万股 均为普通股 每股面值人民币1.00元 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司发起人共4名 合计认购股份6819.553万股 持股比例100% [4] - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但员工持股计划或经股东会/董事会决议的除外 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [4][5] - 公司股份增减方式包括公开发行股份、非公开发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [5] - 公司股份回购仅限于减少注册资本、与其他公司合并、员工持股计划或股权激励、异议股东收购、转换可转债、维护公司价值及股东权益等情形 [5][6] - 公司股份转让需遵守相关规定 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 上市后1年内及离职后半年内不得转让 [7][8] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在6个月内买卖股票收益归公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅公司文件、参与剩余财产分配、异议股份收购等 [10][11] - 股东义务包括遵守法律法规和章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [14] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务 维护公司利益 不得占用公司资金、要求违规担保、从事内幕交易等 [14] 股东会职权与运作 - 股东会职权包括选举董事监事、审议批准利润分配方案、增加或减少注册资本、发行债券、公司合并分立解散、修改章程、聘用会计师事务所、审议担保事项、审议重大资产购买出售、变更募集资金用途、审议股权激励计划等 [15][16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [21] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式、表决方式等内容 [26] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不参与表决 [35] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 由董事会选举产生 [49] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订增加或减少注册资本方案、拟订重大收购方案、决定对外投资和担保事项、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [49] - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [53] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 董事与决议事项有关联关系的不得表决 [54] 独立董事职责 - 独立董事应保持独立性 认真履行职责 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [55] - 不得担任独立董事的人员包括在公司或其附属企业任职人员及其亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属、在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其亲属、在公司控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其亲属等 [55]

担保情况 - 2024年度公司及子（孙）公司担保额度总计不超37.5亿元[3] - 公司为上海西陇化工提供1000万元连带责任保证[4] - 广东西陇化工为公司提供2.9亿元连带责任保证[4] - 公司及控股子公司累计对外担保总额为0元[8] - 公司对控股子公司实际担保余额为7.88亿元，占比33.56%[8] - 控股子公司对公司实际担保余额为7.12亿元，占比30.31%[8] 财务数据 - 西陇科学2023年末总资产36.97亿元，净资产22.84亿元，营收19.33亿元[6] - 西陇科学2024年1 - 9月总资产37.50亿元，净资产22.15亿元，营收18.41亿元[6] - 上海西陇化工2023年末总资产5.03亿元，净资产0.95亿元，营收6.60亿元[6] - 上海西陇化工2024年1 - 9月总资产4.60亿元，净资产1.01亿元，营收3.27亿元[6]