品大事 - *ST苏吴因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 认定公司2020年至2023年年度报告存在虚假记载 虚增营业收入、营业成本和利润 如根据正式处罚决定书结论 公司股票可能被实施重大违法强制退市 [3] 观业绩 - 同洲电子上半年实现营业收入约5.4亿元 同比增长606.52% 净利润约2.03亿元 同比扭亏 基本每股收益约0.27元 新增高功率电源业务收入增长较大 [4][5] - 浙江鼎力上半年实现营业总收入43.36亿元 同比增长12.35% 归属于上市公司股东的净利润10.51亿元 同比增长27.49% 基本每股收益2.08元 公司在复杂多变的外部环境形势下展现出稳健韧性 [6] - 瑞贝卡上半年实现营业总收入5.98亿元 同比增长4.2% 归属于上市公司股东的净利润937.59万元 同比增长15.31% 基本每股收益0.01元 公司通过第三方电商平台、独立站或新媒体等多元化渠道拓展跨境电商业务 全球TOC销售稳步增长 [7] 增减持 - ST路通股东萍乡汇德拟减持不超过3%公司股份 其中集中竞价交易方式减持不超过1% 大宗交易方式减持不超过2% [8] - 乔锋智能员工战略配售资管计划拟减持不超过2.14%公司股份 减持方式包括大宗交易或集中竞价交易 [9] - 锐新科技股东上海虢实及其一致行动人上海虢盛拟合计减持不超过494.93万股 占公司总股本扣除回购专户股份后的股本比例不超过3% [10] - 德新科技股东新疆国投公司拟减持不超过1%公司股份 减持方式为集中竞价交易 [11][12] 签大单 - 方大集团第二季度新签订单9.7亿元 已中标尚未签约订单5703.28万元 截至第二季度末累计已签约未完工的合同金额（含已中标尚未签约的合同）49.16亿元 [13]

公司重整申请 - 公司收到债权人深圳市环亚石材供应链有限公司提交的《重整及预重整申请通知书》，理由为公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值 [1] - 深圳市中级人民法院决定对公司进行预重整并指定佛山市贝思特会计师事务所有限公司担任预重整管理人 [1] - 最终是否进入重整程序尚存在不确定性，公司将积极做好日常生产经营管理工作 [1] 债权申报事项 - 债权人需在2025年9月8日前向管理人申报债权，需说明债权形成原因、数额、担保情况等并提供相关证据材料 [2] - 申报方式包括邮寄和现场申报，邮寄需注明"瑞和股份预重整债权申报"并保留寄送凭证 [2][3] - 电子版申报材料需扫描为PDF文件发送至指定邮箱，邮件标题需按规范格式命名 [4] 预重整程序说明 - 预重整阶段的债权申报在正式破产重整程序中继续有效，无需重复申报 [4] - 预重整期间管理人对债权的审查和确认在正式程序中具有同等法律效力 [4] - 附利息债权的利息暂计至预重整决定日（2025年7月16日），未来可能追加计算至破产重整申请受理日前一日 [4] 程序进展与后续安排 - 预重整期间是否召开债权人会议将视情况另行决定 [5] - 债权人可选择不在预重整期间申报债权，但将无法参与预重整阶段的相关权利行使 [5] - 公司指定信息披露媒体包括四大证券报和巨潮资讯网 [7]

发行计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过18,019.59万元，不超过最近一年末净资产的20% [1] - 募集资金将用于两个项目：基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台项目（拟投入15,487.80万元）和营销展示中心及品牌推广建设项目（拟投入2,531.79万元）[1][2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括各类机构投资者及合格个人投资者 [2] 发行细节 - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30% [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [3] 股权结构 - 朱斌直接持有公司10.90%股份，为控股股东和实际控制人 [4] - 大有科融持有7.97%股份，为朱斌的一致行动人 [4] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [4] 历史募资情况 - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金3.84亿元 [5] - 2021年非公开发行股票募集资金1.37亿元 [6] - 两次募资合计5.24亿元 [7] 财务表现 - 2021-2024年归母净利润分别为-12.93亿元、-11.97亿元、9488.57万元和-1.10亿元 [7] - 2021-2024年扣非净利润分别为-13.11亿元、-11.83亿元、-5.74亿元和-8765.80万元 [7] - 2022年营业收入同比下降50.30%至20.09亿元 [8] - 预计2025年上半年归母净利润亏损7500万至6000万元，扣非净利润亏损6000万至4500万元 [8]

前次募集资金的募集及存放情况 - 公司于2020年4月20日公开发行3,840,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额384,000,000元，实际到账374,800,000元，扣除承销及保荐费用9,200,000元和其他发行费用450,000元后，实际募集资金净额为374,350,000元 [1] - 2020年非公开发行股票41,916,164股，发行价格3.34元/股，认购股款合计139,999,987.76元，扣除发行费用后实际募集资金净额为136,726,402.86元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额为0元，所有募集资金专户已销户 [2][9] 前次募集资金使用情况 - 2020年公开发行可转债募集资金总额37,435万元，已累计使用11,014.83万元，其中2020年使用10,825.18万元 [10] - 2021年非公开发行股票募集资金总额13,672.64万元，已全部使用完毕 [12] - 募集资金主要用于恒大集团、宝矿集团和中国金茂的全装修工程项目 [12] 前次募集资金变更及置换情况 - 公司无实际投资项目变更情况 [4] - 2020年5月使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 [4] - 2021年9月使用募集资金13,764.15万元置换预先投入的自筹资金 [5] 闲置募集资金使用情况 - 2020年5月使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [5] - 2020年10月使用不超过6,000万元闲置募集资金补充流动资金 [6] - 2021年多次使用闲置募集资金补充流动资金，单次金额在3,500万元至1亿元之间 [7][8] - 2022年4月使用不超过740万元闲置募集资金补充流动资金 [9] 募集资金结余及项目情况 - 2022年8月可转债募投项目结项，结余募集资金永久补充流动资金 [9] - 募投项目实际效益与承诺效益存在差异，主要因甲方受公共事件影响缩减工程项目数量 [12][13] - 2022-2024年期间公司被法院强制扣款共计2,058,441.1元 [10]

制定原则 - 公司实施积极的利润分配政策 重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要 [1] - 利润分配政策需保持一致性 合理性和稳定性 并充分考虑宏观经济环境及资金需求 [1] 利润分配具体政策 分配方式 - 优先采用现金分红 其次为股票股利或现金与股票结合的方式 [1] 分配频率 - 每年至少进行一次现金分红 董事会可提议中期利润分配 [2] 现金分红条件及比例 - **成长期阶段**：无重大投资计划时 现金分红比例不低于可分配利润10% 有重大安排时比例不低于20% [2] - **成熟期阶段**：无重大投资计划时现金分红比例不低于80% 有重大安排时比例不低于40% [2] - 重大投资计划定义：未来12个月内拟购资产或对外投资达净资产50%或总资产30%以上 [3] 股票股利发放条件 - 需综合考虑成长性 每股净资产摊薄 融资成本等因素 且现金分红需达最低比例 [3] 利润分配审议程序 - 董事会制定分配方案 需过半数董事通过 独立董事可征集中小股东意见直接提交提案 [3] - 独立董事需对提案发表明确意见 必要时可提请召开股东大会 [3] - 监事会未通过提案时可要求董事会重新制定 或提请召开股东大会 [4] - 最终方案需经股东大会表决 获出席股东所持表决权1/2以上通过 [4] 利润分配政策调整 - 调整需与独立董事 监事充分讨论 董事会过半数通过 独立董事及监事会认可后方提交股东大会 [4] - 股东大会审议需获出席股东所持表决权2/3以上通过 [4]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金的存放、使用和管理，保障资金安全及投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[1] - 募集资金到位后需由符合资质的会计师事务所出具验资报告[1] - 董事及高管需确保募集资金规范使用，禁止擅自变更用途[1] 募集资金存储要求 - 资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止混用或挪用[2] - 多次融资需分设专户，超募资金也需纳入专户管理[2] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单提供等条款[2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构[2] 募集资金使用规范 - 资金需严格按承诺项目专款专用，支出需经部门申请、财务审核、总经理或董事会审批[3] - 禁止用于财务性投资、证券买卖类公司、质押或委托贷款[4] - 项目进度需定期报送，若遇重大变化需重新论证并披露[4] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高、期限不超过12个月的产品[5] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金永久补流或还贷需董事会及股东大会审议，12个月内使用不得超过超募总额30%[7] - 单个项目节余资金转他用需董事会审议，低于100万元或5%可免程序但需年报披露[7] - 全部项目完成后节余超净额10%需股东大会审议，低于10%需董事会审议[8] 募集资金变更与监督 - 募投项目变更需董事会决议及股东大会审议，仅变更实施地点可免股东大会程序[8] - 变更后项目应聚焦主业，需进行可行性分析并披露[9] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告，年度需会计师事务所鉴证[10] - 保荐机构需每半年现场调查，年度出具核查报告[12] 附则与实施 - 子公司实施募投项目适用本办法[12] - 办法由董事会制定、修改及解释，自通过之日起生效[13]

董事会决议 - 公司第五届董事会第二十八次会议于2025年7月23日召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长庄小红主持，部分监事及高管列席[1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 可转债转股价格修正 - 董事会全票通过向下修正"中装转2"转股价格的议案，旨在保护债券持有人利益并优化资本结构[1] - 修正后转股价格需满足两项条件：不低于股东大会前20日或前一交易日股票均价较高者，且不低于最近一期经审计每股净资产[1] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，持有"中装转2"的股东在表决时需回避[2] 临时股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，定于2025年8月8日在深圳公司会议室以现场+网络方式召开[2] - 股东大会通知及转股价格修正公告将刊登于四大证券报及巨潮资讯网[2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程以符合新公司法及配套制度规则要求 [1] - 监事会议事规则废止，监事会停止履职，监事自动解任 [1] 公司章程修订内容 - 总则条款增加维护职工权益相关内容 [3] - 明确法定代表人辞任及新任程序，规定30日内确定新法定代表人 [5] - 增加党组织工作经费保障条款 [7][8] - 经营宗旨条款文字表述调整 [9] - 经营范围条款增加新型环保材料技术研发内容 [10] 股份管理调整 - 股份发行条款明确同类股份同等权利原则 [10] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益所必需"条款 [13][14] - 限制财务资助总额不超过已发行股本10% [12] - 股份转让规则细化董监高持股变动申报要求 [17][18] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证 [19] - 股东诉讼权条款增加审计委员会相关程序 [22][23][24][25] - 控股股东行为规范增加8项具体要求 [30][31] - 明确股东会可授权董事会发行公司债券 [33] 重大事项决策机制 - 股东会审议标准调整，关联交易金额门槛明确为3000万元 [33] - 对外担保审议标准与净资产比例挂钩 [34] - 重大资产交易标准统一按50%净资产或5000万元绝对值 [33] - 增加境外投资特殊情形视为境内投资的管理条款 [33]

公司基本情况 - 公司全称为深圳广田集团股份有限公司，英文名称为SHENZHEN GRANDLAND GROUP CO.,LTD [4] - 公司注册地址为深圳市罗湖区笋岗街道田心社区红岭北路2188号广田大厦30层，邮政编码518001 [4] - 公司注册资本为人民币3,750,962,363元，为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司于2010年8月26日获证监会核准首次公开发行4000万股人民币普通股，并于2010年9月29日在深交所上市 [2] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事会选举产生的董事担任，辞任后需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用，讨论决定重大事项，每届任期5年 [42][43] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人并可设副董事长 [46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48] 股份相关事项 - 公司已发行股份数为3,750,962,363股普通股，股票在中国结算深圳分公司集中存管 [6][7] - 公司股份可因减少资本、合并、股权激励等情形回购，回购比例不得超过已发行股份总额的10% [8][9] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [12] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [17] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [24][25] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [55][56] - 董事会决议分普通决议和特别决议，特别决议需全体董事三分之二以上同意 [56] - 董事会可决定公司经营计划、投资方案、内部机构设置等事项 [46] 经营范围 - 公司主营建筑装饰工程设计施工、幕墙工程、机电安装等业务，涵盖室内外装饰全产业链 [5] - 其他业务包括家具设计生产、环保材料研发销售、物业管理和租赁等 [5][6]

董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1名并可设副董事长[7] - 董事必须为自然人，存在8类禁止情形包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等[3] - 独立董事需满足6项条件包括5年以上相关经验、符合独立性要求等[4] - 禁止担任独立董事的8类人员包括持股1%以上股东亲属、控股股东关联方任职人员等[5][6] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议（提前10日通知）和临时会议（提前3日通知），紧急情况可口头通知[5][10] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托其他董事出席但需书面授权且受4项委托原则限制[14][16] - 7种情形下必须召开临时会议，包括1/10以上表决权股东提议或过半数独立董事提议等[11] 表决及决议机制 - 表决采用一人一票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[20][22][23] - 出现关联关系时关联董事需回避表决，非关联董事不足3人则提交股东大会审议[23][24] - 提案被否决后1个月内不得重复审议相同内容，半数以上董事认为不明确时可暂缓表决[26][27] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含12项内容包括审议提案、发言要点、表决结果等，董事需签字确认[29][31] - 会议档案保存期限不少于10年，包括会议材料、授权委托书、录音资料等[34] - 董事会决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并定期跟进[33][14] 其他运作规范 - 会议可采用现场或通讯方式召开，非现场会议以有效表决票计算出席人数[17] - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，正式决议后再补充完整审计报告[25] - 规则由董事会制订并报股东会批准生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[37]