董事会规范运作框架 - 董事会功能定位为定战略、作决策、防风险，需实现权责法定、透明、统一[1] - 设立董事会办公室作为常设机构，负责会议组织及档案管理[3][43] - 董事会决议分为普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过)[26] 会议召集机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议需在10日内响应股东/董事/高管等提议[5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议紧急情况下可口头通知[5][9][10] - 重大事项需经党委前置研究及专门委员会/经理层审议[6] 决策程序要求 - 现场会议为定期会议强制形式，临时会议可采用视频/书面审议[17] - 董事回避表决时关联董事不计入出席基数，不足三人需提交股东会[27] - 三分之一以上董事或两名外部董事存在重大分歧时应暂缓表决[22] 决议执行监督 - 董事长负责检查决议实施情况并开展后评估[40] - 总裁需定期书面报告执行进展，董事会秘书跟踪重要问题[41][42] - 会议档案包括签到簿、表决票等需永久保存[43][16] 配套保障措施 - 设立董事会经费预算，涵盖董事薪酬/会议费用/咨询费等[44][45] - 董事连续两次缺席未委托视为失职，需建议撤换[13] - 决议无效情形包括未实际召开会议或表决数不足法定要求[36]

董事会会议召开情况 - 中国铁建第六届董事会第二次会议于2025年6月20日在中国铁建大厦举行，会议通知和材料于2025年6月12日通过书面直接送达和电子邮件等方式发出 [1] - 应出席会议董事7名，实际出席7名，公司高级管理人员列席会议，会议由董事长戴和根主持 [1] - 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司投资者关系管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司信息披露管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6][7] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司重大信息内部报告管理办法》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7]

会议基本信息 - 会议将于2025年6月27日下午14:30在上海市大连路118号隧道股份大连路基地6楼英豪厅召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00，通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行 [1] - 会议设秘书处负责组织工作，股东需登记发言，每次发言不超过3分钟，会议以投票方式表决 [2] 2024年财务表现 - 公司实现营业收入688.16亿元，同比下降7.28%；归属于上市公司股东的净利润28.41亿元，同比下降3.54% [5][19] - 基本每股收益0.90元，累计新签订单总量1030.16亿元，同比增长8.01%，首次突破千亿量级 [5] - 施工业务中市政工程和能源工程类订单同比增幅均超过30% [5] 业务发展亮点 - 中标多个国内外重点工程包括奉化区南山信创源项目71.93亿元、无锡至宜兴城市轨道交通项目35.63亿元、新加坡地铁跨岛线二期项目28.7亿元 [5] - 智慧城市、低空经济等新兴业务呈现良好发展态势 [5] - 完成收购瑞锦诚物业服务公司100%股权，拓展轻资产业务版图 [6][7] 科技创新成果 - 新增专精特新小巨人企业2家，上海市交通行业创新基地4家、创新中心3家 [8] - 成功认定12项上海市高新技术成果转化项目，加强与同济大学、浙江大学等科研合作 [8] - 目前拥有国家级研发平台2家，高新技术企业级工程技术创新中心1家 [8] 公司治理与内部控制 - 2024年全面修订内控制度文件，形成"建设-实施-评价-优化"良性循环 [11] - 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100% [11] - 按照新《公司法》要求及时修订《公司章程》和议事规则 [11] 股东回报与利润分配 - 2024年度拟每10股派发现金红利2.30元（含税），共计分配利润6.92亿元 [28] - 加上2024年中期已分配的每10股派现1.00元（含税）共计3.14亿元，全年现金分红合计10.06亿元 [10][28] - 自2012年起年度利润分配均达到当年归属于上市公司股东净利润的30%以上 [9] 融资与资金管理 - 顺利完成60亿元一般公司债券、60亿元可续期公司债券和60亿元超短期融资券的发行工作 [10] - 2024年度日常关联交易实际发生额404.79亿元，未超过授权范围 [10][35] 2025年发展展望 - 公司预计2025年营业收入与上年相比增长5-10% [13] - 重点推进产业链协同、数字化低碳化改造，孵化"专精特新"公司 [13] - 深化供应链数字化管理，防范工程类、投融资和海外业务风险 [14] 会计师事务所变更 - 拟变更会计师事务所为中汇会计师事务所，2025年度审计费用760万元，较2024年下降2.56% [29][31] - 中汇会计师事务所2024年度收入总额10.14亿元，其中证券业务收入4.56亿元 [31] 2025年关联交易预计 - 2025年度预计日常关联交易总额709.61亿元，主要涉及材料采购、施工总包、工程分包等业务 [35] - 关联交易对手方包括上海城建物资、上海汇绿电子商务、上海城建置业发展等关联企业 [35]

工程成就 - 天山胜利隧道2号竖井贯通落底，深度达707米，成为世界最深高速公路竖井 [1] - 竖井工程由中国自主研发的"首创号"高寒高海拔超大直径硬岩竖向掘进机实施 [1] - 天山胜利隧道全长22.1千米，是世界最长高速公路隧道，采用4处8座竖井作为"超级肺腑"实现纵向通风 [13] 技术创新 - "首创号"竖向掘进机重约1100吨，主机长约24米，首次将TBM破岩石工艺与竖向掘进结合 [15] - 采用掘、排、支相结合的全新钻井工艺，实现井下无人化操作和"一钻成井" [15] - 项目应用竖向掘进机掘进+导洞排渣组合施工工法，填补我国大直径竖井全机械施工空白 [17] 传播影响 - 国内直播+短视频观看量超1800万，实时直播全平台在线人数50万+ [3] - 相关话题斩获6个抖音、快手热搜热榜，被53个各级媒体账号转播，总粉丝覆盖超3亿 [3] - 海外全平台触及人数近381万，实时在线观看人数超15万，X平台实时观看人数12.1万居全球媒体首位 [10][20] 工程参数 - 2号通风竖井海拔3660米，最低气温零下40多度，岩石强度超200兆帕 [13] - 竖井设计深度707米，开挖直径11.4米，成井内径9.5米 [13] - "首创号"实现大直径全断面竖向掘进施工，形成成套关键技术装备 [17]

公司股份回购进展 - 公司于2025年4月29日通过第六届董事会第十次会议审议通过A股股份回购方案 [1] - 回购方案将于2025年6月20日提交2024年年度股东大会及A股/H股类别股东会审议 [1] 股东持股结构披露 - 中国铁路工程集团有限公司持有公司11,623,119,890股股份（含A股及H股） [2] - 前十大股东包含华泰柏瑞沪深300ETF（托管方：中国工商银行）及易方达沪深300ETF（托管方：中国建设银行） [2] - 前十大无限售条件股东名单与前十名股东高度重叠 [2] 信息披露合规性 - 本次披露系根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》要求执行 [2] - 披露基准日为2025年6月13日（股东大会股权登记日） [2]

面对工期紧、任务重、地下管线交错纵横的多重挑战，项目团队以点成线、以线带面，多道工序同步施 工，积极沟通业主，多次组织召开工作面移交协调会，合理安排作业队人、材、机进场与调配，整个施 工过程井然有序，充分体现了项目团队"令行禁止、使命必达"的执行力。 据了解，济南新材料产业园基础设施三标段项目包含8条市政道路，总里程达5.73千米，建设内容包含 道路、雨污水、电力隧道、管线综合、交安设施、景观绿化等。作为新材料产业园片区道路环网中的关 键一环，项目的建设对丰富起步区整体道路的"毛细血管"，完善路网循环，畅通居民生活具有举足轻重 的意义。（关伟、王连彪） 近日，随着最后一车沥青混合料摊铺碾压完成，由中建八局二公司承建的新材料产业园基础设施三标段 项目沥青上面层摊铺施工顺利完成，标志着项目主体路面工程取得重大突破，为后续全面通车及产业园 区高效运营奠定了坚实基础。 在最后一段沥青上面层摊铺施工过程中，项目团队周密部署，科学组织施工力量，严格把控原材料品质 及混合料配比，对每一项指标都进行精细化的管理和控制，对摊铺厚度、平整度等指标跟踪检测、监 测，确保全过程质量受控，严格遵循施工规范和质量标准。同时，加强原材料全 ...

公司中标信息 - 北新路桥子公司新疆北新矿业建设工程有限公司中标云南省腾冲县白石岩、观音岩、白岩子矿区工程项目 中标金额为8 65亿元 [1] - 项目工期为1825日历天 [1] - 中标对公司提升市场竞争力和市场份额有积极影响 [1] 项目合同状态 - 公司尚未与项目业主方腾冲县金石矿业开发有限公司正式签订合同 合同条款存在不确定性 [1]

从去年10月起，每天清晨，乌干达工程师大卫·奥奇沃都会准时来到位于首都坎帕拉的新市政道路项目现场。佩戴着安全帽、手持施工图纸的 他穿梭在工地上，仔细巡查工程进展，协调各方工作。每当遇到技术难题，他总会向自己的中国师傅——项目生产经理李利请教。 "第一次接触中国企业的施工技术和管理模式时，简直大开眼界。"42岁的大卫感慨。自2019年加入中国建筑第五工程局有限公司（简称中建五 局），参与坎帕拉市的项目工作后，他从基础工作做起，逐步掌握了从进场交底、编制物资供应计划到管沟开挖、管线测量等核心施工技术。 2022年12月，乌干达新市政项目开工，大卫继续留任中建五局。此时，他已成长为能独立统筹道路施工的属地工程师。坎帕拉市政府表示，该 项目建成后将有效提升城市交通效率，改善道路状况，有力推动首都经济发展。 "这是我第一次在中资企业工作，刚开始对施工理念、管理标准、施工流程和技术细节都不熟悉。"大卫回忆，起初面对复杂的工程图纸和施工 计划，时常感到无从下手。 4月7日，乌干达工程师大卫·奥奇沃（右）和他的中国师傅李利在乌干达首都坎帕拉的新市政道路项目现场研究图纸。新华社发（中建五局供 图） 2024年11月3日，乌干达 ...

回购注销原因 - 因2024年公司层面业绩考核目标未达成及2名激励对象因个人情况变动不再具备资格，公司拟对58名激励对象已获授但尚未解除限售的5,091,853股限制性股票进行回购注销 [1] - 其中56名激励对象因未达成第二个解除限售期业绩考核要求，涉及4,804,363股限制性股票 [2] - 另2名激励对象因离职或身故不符合激励条件，涉及287,490股限制性股票 [2] 回购价格调整 - 因公司2024年6月28日实施完成《2023年度利润分配方案》，限制性股票回购价格调整为1.36元/股 [1] - 对56名激励对象的回购价格为调整后价格加同期存款利息，对离职激励对象的回购价格为调整后价格，对身故激励对象的回购价格为调整后价格加同期存款利息 [2] 回购注销程序 - 公司于2025年4月17日通过董事会和监事会审议相关议案，并于4月19日披露公告 [1] - 债权申报公示期45天内未收到债权人申报文件，无需提前清偿债务或提供担保 [2] - 已在中登公司开设回购专用账户并提交申请，预计2025年6月16日完成注销 [3] 股份结构变动 - 回购注销后有限售条件A股股份减少5,091,853股至6,405,816股，占比从0.72%降至0.40% [5] - 无限售条件A股股份数量不变仍为1,587,405,163股，占比从99.28%升至99.60% [5] - 公司总股本从1,598,902,832股减少至1,593,810,979股 [5] 法律合规性 - 浙江天册律师事务所认为本次回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [6] - 公司承诺回购注销涉及的对象、数量及日期等信息真实准确，相关激励对象未提出异议 [6]

公司章程修订核心内容 - 公司章程修订主要围绕《公司法》《证券法》最新法规要求进行更新，重点调整公司治理结构和股东权利义务条款 [1] - 法定代表人条款新增辞任程序规定，要求30日内确定新代表人选，并明确法定代表人职务行为的法律后果承担机制 [1] - 股东权利章节新增职工权益保护条款，将"维护股东和债权人权益"扩展为"维护股东、职工和债权人权益" [1] 公司治理制度变更要点 - 股东会职权范围扩大，新增对发行公司债券、变更募集资金用途等事项的审议权限 [18] - 特别决议事项标准调整，将分拆上市、重大资产重组（超过总资产30%）、股权激励计划等纳入需2/3表决通过事项 [38][39] - 关联交易决策机制优化，明确关联股东回避表决程序及争议解决机制 [85] 股份管理规则更新 - 股份回购情形扩充，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件，并设定10%的持股比例上限 [24][25] - 股份转让限制细化，规定董事/高管任职期间每年转让股份不得超过25%，且需申报持股变动情况 [30] - 新增财务资助规范，明确对外提供财务资助不得超过已发行股本10%的限额，且需2/3董事通过 [4] 股东会运作机制调整 - 临时股东会召集程序变更，将监事会提议权调整为审计委员会行使，并明确90日持股期限的自行召集条件 [54][55] - 股东提案权门槛降低，持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%），提案截止时间提前至会前10日 [60] - 网络投票机制优化，将网络投票开始时间调整为不早于现场会议前一日15:00，延长投票窗口期 [62]