监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年8月27日以现场方式召开 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送 [1] - 会议由监事会主席胡适召集并主持 应出席监事3名 实际出席3名 采用现场记名投票方式表决 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及监事设置 变更公司注册资本并修订《公司章程》 需提交股东大会审议 [1][2] - 变更目的是落实最新法律法规要求 适应公司实际情况和业务发展需求 完善治理结构 [1] - 监事会取消后 董事会审计委员会将承接《公司法》规定的监事会职权 《监事会议事规则》废止 [2] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为编制程序符合法律法规和《公司章程》 [2] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 无违反保密规定行为 [2] - 监事会全体成员对半年度报告信息披露的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [3] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》 [3] - 2025年1-6月募集资金严格按规存放于专户 投资项目按计划实施 无违规使用情况 [3] - 专项报告真实客观反映了上半年募集资金的存放、管理和实际使用状况 [3][4] 股权激励计划执行 - 预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就 涉及13名激励对象 [4] - 其中2名因考核评级"合格" 个人层面归属比例为80% 可归属股票总计212,320股 [4] - 作废1,600股已授予但尚未归属的第二类限制性股票 符合股权激励管理办法规定 [5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月16日14:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票并行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1][6] - 股权登记日为2025年9月9日，登记在册股东享有表决权，投票方式不可重复 [1][2] 审议议案内容 - 提案1.00（《公司章程》修订）及提案2.01、2.02（股票管理制度）需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3][4] - 其余提案为普通决议事项，需过半数表决权通过 [4] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）的表决将单独计票 [3] 会议登记安排 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡及授权委托书，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [4] - 异地股东可通过传真或信函登记，截止时间为2025年9月15日16:00，登记地址为湖北省黄石市黄金山工业园鹏程大道98号董事会办公室 [4] - 现场登记时间为会议当日14:00-14:30 [4] 网络投票操作 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [2][5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入5.04亿元 同比增长11.85% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.33亿元 同比增长11.84% [1] - 基本每股收益0.53元 同比增长10.42% [1] 行业动态 - 国内下半年首个A级车展在西南地区开幕 展出1600辆车 [1] - 车展涵盖近120个品牌 新能源领域竞争加剧 [1] - 新能源"第三极"势力崛起 可能改变现有车市格局 [1]

文章核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员持股及变动行为制定详细管理制度 明确适用对象、股份定义、转让限制、禁止交易情形、信息申报要求及违规责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用对象与股份范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他管理人员 [1] - 所持股份涵盖登记名下及利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种 含可转换债券、股权激励计划发行的股票期权及股票增值权 融资融券交易中信用账户股份亦纳入管理范围 [2] - 严禁董事及高级管理人员从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] 持股管理要求 - 董事及高级管理人员需对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责 严禁将账户交由他人操作或使用 [2] - 须严格遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为规定 对未公开信息承担保密义务 [2] - 需确保配偶、父母、子女及控制的法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖公司股票的行为 [2] - 上述关联方买卖公司股票需在2个交易日内向董事会秘书报告 [3] 转让数量限制 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [3] - 以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算可转让数量 [3] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让且不受25%比例限制 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [4] 离职后转让限制 - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让其所持本公司股份 [4] 禁止交易情形 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 [4] - 禁止交易期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内 以及可能对股价产生重大影响的重大事项发生之日起至依法披露之日止等 [5] - 明确13种不得转让股份的情形 包括上市交易之日起一年内、离职后半年内、被立案调查或行政处罚未满六个月等 [5] - 公司可能触及重大违法强制退市情形的 自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至股票终止上市或确认未触及退市情形前 董事及高级管理人员不得减持股份 [6][7] 信息申报要求 - 董事及高级管理人员需在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [8] - 所持股份发生变动需在2个交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量、变动日期/数量/价格、变动后持股数量等 [8] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相应报告和披露义务 [8] - 计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的 需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 减持时间区间不得超过3个月 [9] - 股份被司法机关强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等信息 [9] - 因离婚分割股份后减持的 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [10] 违规责任追究 - 公司董事会为违规买卖股票行为的责任追究主体 违规收益收归公司所有 并可处以罚款或其他惩罚性措施 [11] - 情节严重造成重大不良影响的 可依法免除职务并要求承担经济赔偿责任 触犯法律的移交司法机关处理 [12] - 违规责任人需就行为作出专项说明 必要时通过媒体向投资者公开致歉 [12] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [13] - 制度由公司董事会负责制定、修改与解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责登记和报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 董事长承担主要责任 [1] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜 证券部负责日常管理工作 [2] - 内幕信息知情人需履行保密义务 禁止在信息披露前泄露信息或进行内幕交易 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息涵盖《证券法》规定的重大事件 包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超过总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损等 [3][4] - 涉及公司债券的重大事件包括信用评级变化、重大资产抵押（超过净资产20%的担保或借款）、重大损失（超过净资产10%）等 [4] - 内幕信息需满足"尚未公开"且对证券价格可能产生重大影响的条件 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其关联方 [5] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如中介机构、监管机构工作人员及国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [5] - 在重大事项中需登记的具体人员包括提案股东、专业机构法定代表人及经办人、接收信息的行政管理部门等 [7] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露后5个交易日内向上交所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [8] - 登记内容需包括知情人姓名、身份证号、知悉时间及方式、内幕信息内容与阶段等详细信息 [9][11] - 档案保存期限为10年 重大事项需制作进程备忘录并获相关人员签字确认 [8][13] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制到最小 禁止在公开前买卖公司证券或建议他人交易 [13][14] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 并在市场传闻导致股价异动时及时告知公司 [14] - 对外部信息使用人需以书面形式明确保密要求 对中介机构需订立保密协议 [14][16] 责任追究机制 - 内幕信息泄露或交易行为将导致公司内部处分 包括警告、免职、没收非法所得等 [18] - 公司需对内幕交易行为进行自查 并在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [18] - 涉嫌构成犯罪的案件将移交司法机关处理 [19]

核心观点 - 公司为加强对子公司的管控并确保规范运作，制定全面的管理制度，涵盖治理结构、财务管理、资金控制、内部审计、战略投资及信息管理等方面，以提升整体运营效率并维护投资者权益 [1][2][3] 子公司治理 - 子公司需完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度（股东会、董事会、监事会） [6] - 子公司重大事项（如改制重组、收购兼并、资产处置）须事先报告公司董事会并按权限程序执行 [10] - 公司通过委派股东代表、董事、监事及高级管理人员实现对子公司的战略控制，被委派人员需维护公司利益并承担忠实勤勉义务 [12][13][14][15] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行垂直管理和委派制，其任免、调动、薪酬及绩效由公司财务中心统一管理 [16] - 子公司需定期向公司财务中心报送财务报表（月度/季度/半年度报表于15个工作日内提交，年度报表于会计结束后1个月内提交） [17] - 子公司需制定财务实施细则并严格执行公司财务制度，确保会计信息质量并防范财务风险 [18][22] 资金管理 - 子公司资金使用需制定审批权限管理办法并报公司财务中心批准，确保资金集中配置和风险控制 [24] - 子公司严禁未经批准对外担保或出借资金，关联交易需按公司制度执行 [26][27][28] - 子公司重大交易（如资产购买/出售、对外投资、关联交易）需逐级审批后方可执行 [29] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司开展内部审计（包括经济效益、工程项目、经济合同审计等），审计结果作为子公司考核依据 [23][32][34][35] - 子公司必须严格执行审计整改意见，公司后续监督整改措施落实 [37] 战略与投资管理 - 子公司经营发展需服从公司总体战略规划，其自身战略规划不得违背公司方向且需上报审批 [39][40][41] - 子公司所有对外投资需由最高权力机构审议并报公司董事会批准，投资方向需符合战略规划且进行可行性论证 [42][43][44] - 子公司进行高风险投资（如委托理财、股票、期货）前必须报公司审批，未经批准不得操作 [49] 信息管理 - 子公司需及时向公司提供所有可能对股价产生重大影响的真实、准确、完整信息，且严禁泄露内幕信息 [51] - 子公司需建立重大事项报告程序（如收购出售资产、对外投资、诉讼、行政处罚等），第一时间向公司董事会秘书报告 [52][53] - 子公司总经理为信息披露第一责任人，需明确专人负责信息报送并报备公司证券事务部 [55]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、解职或其他原因离职的情形 [2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [3] 离职程序与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 辞职报告收到之日生效 公司需在2个交易日内披露 [4] - 董事辞职导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定时 原董事需继续履职直至新董事就任 [5] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 具体程序按劳动合同规定执行 [6] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任决议作出之日生效 被解职人员有权申辩 [7] 强制解职情形 - 出现无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形时 需立即解除职务 [8] - 被证券交易所公开认定不适合任职的 需在30日内解除职务 [8] - 应解除职务但未解除者 其参会投票无效且不计入出席人数 [8] 离职后义务与限制 - 离职人员需办理工作移交 包括重要文件、资料、印章及未完成任务 [11] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计 [12] - 离职后忠实义务持续2年 保密义务持续至商业秘密公开 需遵守同业竞争限制 [15] - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者 需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过持股总数25%的限制 [16] 追责与赔偿机制 - 未履行公开承诺（如业绩补偿、增持计划）的离职人员需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [14] - 执行职务时违反规定造成公司损失的 赔偿责任不因离职免除 [17] - 存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务情形的 董事会可审议追责方案 追偿包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [18] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责制定、修改与解释 [20] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [21]

核心观点 - 公司建立系统化利润分配制度 规范分配行为 保障股东权益 强调现金分红优先性及政策连续性 [1][4][5] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规 旨在维护中小投资者权益 [1] - 董事会与股东会需完善利润分配决策程序机制 [2] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [3] - 公积金优先用于弥补亏损 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [4] 利润分配政策 - 利润分配需保持连续稳定性 不得超过累计可分配利润范围 [4] - 分配原则包括法定顺序分配 未弥补亏损不得分配 公司持有股份不参与分配 [4] - 现金分红为优先分配方式 需满足税后利润为正值且现金流充裕 [4] - 任意三个连续会计年度现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [5] - 重大现金支出指十二个月内累计支出超最近一期审计净资产20%且超5000万元 [5] - 差异化现金分红政策根据发展阶段设定最低现金分红比例：成熟期80% 成长期40% 初创期20% [5] 利润分配决策机制 - 每三年制定股东回报规划 明确分红安排形式 [6] - 董事会需论证现金分红时机条件及最低比例 独立董事可征集中小股东提案 [6][7] - 分红预案需经股东会1/2以上表决权通过 [7] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内执行 [8] 利润分配政策变更 - 政策调整需通过修改《公司章程》实现 由董事会拟定议案 独立董事发表意见 股东会特别决议通过 [8] 监督与执行 - 审计委员会监督利润分配执行情况 [8] - 公司需在年报或半年报中详细披露利润分配方案及现金分红执行情况 [9]

核心观点 - 公司建立防范大股东及其他关联方资金占用的长效制度机制 明确禁止各类资金占用行为并规定严格的监管和追责措施 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 资金占用定义 - 资金占用方式包括代垫工资福利保险广告等费用 代偿债务 直接或间接有偿无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权 以及无商品劳务对价情况下提供资金等 [2] 防止资金占用措施 - 禁止通过垫付成本 代偿债务 拆借资金 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 无对价提供资金 无商业实质往来款 非公允利率存款 存款质押及证监会认定的其他方式占用资金 [2][3] - 关联交易需及时结算 不得形成非正常经营性资金占用 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需履行审批程序 签订协议并收取合理使用费用 [4] - 控股子公司为关联方提供担保需经子公司及公司董事会或股东会审议 [4] 责任主体与监督机制 - 公司董事高级管理人员及下属子公司董事高级管理人员分公司负责人对维护资金安全负有法定义务 [4] - 董事长是防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [4] - 独立董事需关注资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [5] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明公告 [3] - 公司财务部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [3] 资金占用清偿方式 - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需属于同一业务体系 有利于增强公司独立性 不得使用未投入使用或无明确账面净值的资产 [5] - 需聘请中介机构进行评估审计 最终定价需考虑资金现值折扣 审计评估报告需公告 [6] - 清偿方案需经独立董事发表意见或中介机构出具独立财务顾问报告 并经董事会股东会审议 关联方需回避表决 [6] - 可通过"红利抵债""以股抵债""以资抵债"等方式偿还侵占资产 [7] 追责与处罚措施 - 董事会需采取诉讼财产保全等措施追究占用方责任 [6] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或提议股东会罢免 [8] - 发生非经营性资金占用或违规担保的 对责任人给予行政经济处分并依法追究法律责任 [8] - 董事会怠于履行职责时 独立董事审计委员会或持有10%以上股份股东有权向监管部门报备或提请召开临时股东会 [7] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [8]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 包括信息对外发布 未公开重大信息保密 内幕信息知情人报送 制定信息披露事务管理制度 [5] - 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定 协助履行信息披露义务 关注媒体报道并主动求证 督促董事会及时披露或澄清 [5][6] - 组织筹备并列席董事会会议 专门委员会会议 股东会会议 协助董事会建立健全公司内部控制制度 [6] - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通接待服务机制 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 [6] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 负责公司规范运作培训事务 [6] - 提示董事及高级管理人员履行忠实勤勉义务 若违反规定需予以警示并立即向上海证券交易所报告 [6] 任职资格 - 需从事经济管理证券等工作三年以上 具备财务管理法律等专业知识 取得上海证券交易所认可的资格证书或培训证明 [2] - 不得存在《公司法》第一百七十八条规定情形 最近三年未受证监会行政处罚或市场禁入 未被交易所公开认定为不适合任职 [2] 任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 需在解聘后三个月内聘任新秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月后由法定代表人代职 [7][9] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 离任前需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 [9] 履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员应支持配合 秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件 [1][7] - 履职受不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 公司需保证秘书参加交易所组织的后续培训 [2][10] 证券事务代表 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在秘书不能履职时代行职责 任职条件参照董事会秘书资格要求 [8]