财务数据 - 2024财年营收2021.5724万美元，2023财年为1980.0874万美元[173] - 2024财年净亏损120.2916万美元，2023财年为108.0016万美元[173] - 截至2024年6月30日，现金为22.7826万美元，总资产为451.2447万美元，总负债为1171.3346万美元[173] - 截至2024年12月31日，现金为37.5597万美元，总资产为474.8111万美元[174] - 截至2024年12月31日，公司累计亏损1935万美元[181] - 与高级业务解决方案相关的收入成本从2023年12月31日止六个月的503万美元增至2024年同期的607万美元[188] 用户数据 - 截至2024年12月31日，公司累计注册买家为891万，累计注册卖家为1722万[48] - 截至2024年12月31日，平台有超2612万注册用户，每日咨询超1万次[55] - 截至2024年12月31日，服务覆盖超2800个市县，约有891万买家[56] - 截至2024年12月31日，平台有1721万卖家[58] - 2019年1月至2024年12月31日，平台促成约18.5亿美元（127.2亿人民币）的GMV，涉及512万个项目[60] - 公司拥有超10000名付费会员，且会员会定期进行年度续费[81] - 基于佣金的服务和业务支持服务的用户超10万[82] 未来展望 - 公司计划通过定制功能深化类别、加大营销力度、增加现有买家支出、为顶级卖家提供更好服务、协助卖家创意设计商业化等策略实现增长[85][86][87][88][89] - 公司计划挑选100名顶级卖家，并为其提供优质服务[88] 新产品和新技术研发 - 2020年公司增加了认证服务、簿记和税务申报服务，并建立了图像和字体库[197] - 公司通过技术创新获得9项专利，建立了综合服务平台[63] 市场扩张和融资 - 公司拟以尽力推销方式发售最多2000万单位，每单位含1股A类普通股或预融资认股权证及1份认股权证购买A类普通股[7][9] - 公司注册多达2000万份预融资认股权证对应的A类普通股及1亿份认股权证对应的A类普通股[9] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，认股权证初始行使价为每股0.525美元[9][10] - 认股权证无现金行使时可发行的A类普通股最高数量为2000万[13] - 认股权证零行使价选择权下可发行的A类普通股总数不超过1亿[14] - 本次发行预计在2025年[●]左右完成单一交割后结束[17] 风险提示 - 公司受中国法律法规解释和适用不确定性的风险影响[20] - VIE协议可能无法有效控制EPWK VIE，公司可能受中国监管机构制裁[22] - 违反《境外发行上市试行办法》将面临100万元（约15万美元）至1000万元（约150万美元）罚款[25] - 《加速外国公司问责法》若通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减至两年[28] - 《2023年综合拨款法案》将触发《外国公司问责法》禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[28] - 公司业务面临用户绕过平台交易以避免支付费用的风险[145] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[150] - 若公司被视为中国“居民企业”，将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国企业所得税[148] - 公司可能无法产生足够的运营现金流和营运资金以持续经营，可能需要额外资本，且融资可能无法以可接受的条款获得[186][187] - 公司有净亏损历史，预计未来运营费用增加，可能无法实现或维持盈利[181] - 公司面临新冠疫情等健康流行病相关风险，可能显著扰乱运营并对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[178][179]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，转售股东拟转售150万股普通股[11] - 普通股初始公开发行价预计在4.00 - 6.00美元之间[14] - 公开发行价每股5美元，无超额配售时总额1250万美元，有超额配售时为1437.5万美元[39] - 承销商有45天选择权，可额外购买37.5万股普通股[41] - 发行前公司预计本次发行净收益为1043万美元，不包括用于赔偿承销商的50万美元[112] 业绩数据 - 2024年上半年净收入为6791902美元，2023年同期为4695710美元[115] - 2024年上半年毛利润为486646美元，2023年同期为301924美元[115] - 2024年上半年运营亏损为15793美元，2023年同期为172179美元[115] - 2023年全年净收入为11574877美元，2022年为13161560美元[115] - 2023年全年毛利润为802347美元，2022年为1526340美元[115] - 2023年全年运营亏损为719089美元，2022年为1402257美元[115] - 2024年上半年归属于博雅国际集团的净亏损为59566美元，2023年同期为176969美元[115] - 截至2024年6月30日，总资产为7067097美元，总负债为6550138美元，股东权益为516959美元[115] - 截至2023年12月31日，总资产为7623191美元，总负债为7028874美元，股东权益为594317美元[115] - 截至2022年12月31日，总资产为7878429美元，总负债为6175758美元，股东权益为1702671美元[115] - 2024年上半年经营活动提供的净现金为82408美元，融资活动提供的净现金为1281467美元[123] - 2023年全年经营活动使用的净现金为1861829美元，融资活动使用的净现金为447433美元[125] - 2022年全年经营活动提供的净现金为222611美元，融资活动提供的净现金为2114203美元[125] 用户数据 - 公司目前没有超100万用户的个人信息，且预计可预见的未来也不会收集超100万用户的个人信息[24] 未来展望 - 公司业务聚焦四大服务，正战略减少劳动派遣服务[56] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[83] - 公司预计本次发行净收益为1043万美元，不包括用于赔偿承销商的50万美元[112] 市场扩张 - 公务员平台自2019年11月推出后，已在5个省和30个城市拓展灵活就业匹配服务[91] 其他新策略 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BIYA”[15] 风险相关 - 公司采用VIE结构存在合同安排可能无效、法律法规解释和适用不确定等风险[20][21] - 若公司未能完全遵守新监管要求，可能限制或阻碍普通股发行等[30] - 若公司审计机构无法向PCAOB提供审计文件，可能受《外国公司问责法案》影响[35] - 公司面临建立品牌、拓展客户群等风险和挑战[129] - 公司业务依赖公务员平台及其技术基础设施，IT系统故障会影响业务[133] - 公司面临传统招聘公司等竞争，可能导致市场份额下降和收入减少[137] - 公司依赖第三方合作，可能导致业务中断、成本增加和声誉风险[141] - 公司面临招聘过程和就业关系相关的法律责任，且未购买相关保险[144] - 公司客户可能对业务外包安排提出异议并索赔，影响业务运营和财务状况[146] - 公司处理大量数据，数据不当使用或泄露会损害声誉和业务[155] - 公司若无法吸引和留住人才，业务和财务状况会受影响[163] - 公司若不能成功管理增长，业务和运营结果会受不利影响[166][167] - 公司知识产权可能被盗用，影响业务和声誉[168] - 公司投放不当广告可能面临处罚，影响业务[169][171] - 公司内部增长战略面临竞争、法规、成本等障碍[177] - 公司重大股东利益可能与整体公司利益冲突，影响业务和财务状况[178] - 公司员工等可能的不当行为违反FCPA，会导致严重刑事或民事制裁及其他责任[192] - 中国政府可能认定公司与VIE的合约安排不符合中国法律，导致公司受罚或放弃相关业务权益[196]

发行信息 - 公司最多发售2000万股A类普通股，包括最多1000万股A类普通股或预融资认股权证，以及1000万份普通股认股权证[119] - 预融资认股权证行权价每股0.001美元，普通认股权证行权价为发售股份公开发行价格的120%[119][156] - 公司聘请Joseph Stone Capital, LLC作为独家配售代理，佣金为发行总收益的6.0%[26] - 公司估计发售扣除费用后获约[●]净收益，用于中美开新店[120] 业绩数据 - 2023、2022、2021财年公司总营收分别为17252662美元、13272075美元、14690295美元，2023年较2022年增长约29.99%[81][113] - 2023、2022、2021财年净利润分别为33588美元、净亏损1288205美元、净收入506769美元[81] - 2023、2022、2021财年中国门店营收分别占公司总营收的82.9%、71.6%、87.1%，美国门店分别占17.1%、28.4%、12.9%[81] - 2023年经营活动净现金使用为2953853美元，投资活动净现金使用为10463416美元，融资活动净现金提供为12059025美元[115] 用户数据 - 公司目前没有超100万用户的个人信息，不适用相关网络安全和数据规定[17][66] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于在中国和美国开设新店，具体分配依市场情况而定[120][174] 业务结构 - 公司是开曼群岛注册的控股公司，通过中美子公司及中国VIE开展业务[15] - VIE指41家中国个体经营企业，39家由董事长李刚拥有，2家由王慧拥有[14] - 公司旗下“乔治·尚颂”品牌在新疆有46家“PRC Stores”面包连锁店，美国有3家门店[33][79] 股权结构 - 截至招股说明书日期，李刚实益拥有270万股A类普通股和567万股B类普通股，蔡继宏实益拥有27万股A类普通股[45] - 发行完成后，董事长李刚将持有约80.87%的A类和B类普通股总投票权，公司将被视为“受控公司”[22][110] 风险因素 - VIE协议可能无法有效控制UFG实体，执行有困难，若不符中国法规，A类普通股价值可能下降[125][126][127] - 新疆联合家庭与UFG的VIE协议可能导致不利税收后果[129][130] - A类普通股交易价格过去和未来可能持续高度波动[151] - 预融资认股权证和普通认股权证无公开交易市场，流动性有限[153]

发售信息 - 公司将以“尽力而为”方式公开发售最多1321585个单位，假设发售价格为每个单位9.08美元[8][9] - 公司聘请FT Global Capital, Inc.作为本次发行的独家配售代理，需支付相当于发售总收益7.5%的佣金，并发行最多可达发售中出售的A类普通股5%的认股权证[32][33] - 预计发售净收益为1050万美元，20%用于研发，20%用于销售和营销，10%用于物流和仓储能力，50%用于营运资金[162] 股权结构 - 公司授权股本为560万美元，分为3000万股A类普通股和500万股B类普通股，面值均为每股0.16美元[10] - 截至目前，公司已发行并流通的A类普通股为6540658股，B类普通股为3829500股[10] - 发行前公司首席执行官和首席运营官合计拥有公司85.50%的投票权，发行后降至82.97%[12] - 发行后将有7862243股A类普通股、3829500股B类普通股、742762份期权和可购买2709249股A类普通股的认股权证流通在外[139] 业绩数据 - 2023财年总营收为2.14405226亿美元，2022财年为2.90376371亿美元[130][166] - 2023财年毛利润为529.2611万美元，2022财年为781.4464万美元，2023财年毛利润较2022财年减少252.1853万美元，降幅32.3%，毛利率从2.7%降至2.5%[128] - 2023财年净利润为175.117万美元，较2022财年减少81.864万美元[128] - 2023和2022财年半导体产品平均售价分别为0.22美元/单位和0.21美元/单位，设备、工具及其他产品平均售价分别为0.57美元/单位和0.25美元/单位[107] - 2023和2022财年，电子元件产品销售分别占总销售额的98.5%和98.7%，服务佣金费分别占1.5%和1.3%[126] 用户数据 - 公司目前持有的用户个人信息总量少于1万条，不太可能在近期达到100万用户个人信息的门槛[21] - 截至2024年1月15日，Hjet Shuntong累计收集约11842名中国个人的姓名和电话号码；截至2022年10月20日，ICZOOM HK收集约150名中国个人的姓名和电话号码[87] 合规与风险 - 公司运营需在完成发行后三个工作日内向中国证监会备案，未来海外发行和上市也需备案，若未履行备案要求，可能被处以100万至1000万元人民币罚款[77][78][79] - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB从2021年起连续三年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止交易；《加速外国公司问责法案》若签署成法，将把连续未检查年限从三年改为两年[28][29] - 《网络安全审查办法》等规定，持有超100万用户信息的平台或数据处理者海外上市需审查，公司目前持有的用户信息不足1万条，近期不太可能达到100万条[63][81] 资金转移 - 自首次公开募股完成后，ICZOOM Cayman向Ehub Electronic转移了约520万美元的收益[25] - 2021年6月30日财年至2022年1月18日，Hjet Supply Chain向排名深圳转移资金总计约458538美元[25] 其他 - 公司香港子公司ICZOOM HK运营B2B在线平台www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡，无需ICP许可证[53] - 公司研发团队有13名全职人员，占员工总数12%，拥有20个注册商标、1个知识产权管理系统认证、69个注册软件版权和16个域名[132][133] - 公司目前办公室租约将于2025年5月到期[147] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[95] - 增值服务收取不可退还的佣金费率为产品价值的0.15% - 1.5%[109]

股本与股权结构 - 公司法定股本为 560 万美元，分为 3000 万股 A 类普通股和 500 万股 B 类普通股，面值 0.16 美元/股[10] - 已发行和流通的 A 类普通股为 6540658 股，B 类普通股为 3829500 股[10] - 上市前，首席执行官雷霞和首席运营官刘端荣合计拥有公司 85.50%的投票权[12] 业绩总结 - 2023 财年总营收 2.14405226 亿美元，2022 财年为 2.90376371 亿美元，收入下降约 26.16%[127][163][165][170] - 2023 财年毛利润 529.2611 万美元较 2022 财年的 781.4464 万美元减少 252.1853 万美元，降幅 32.3%，毛利率从 2.7%降至 2.5%[127] - 2023 财年净利润从 256.981 万美元降至 175.117 万美元，净收入下降约 31.85%[127][163][165][170] - 2023 财年经营活动净现金使用为 375.1832 万美元，2022 财年经营活动净现金提供为 13.855 万美元[172] - 2023 财年投资活动净现金使用为 14.4227 万美元，2022 财年投资活动净现金提供为 86.3719 万美元[172] - 2023 财年融资活动净现金提供为 874.9216 万美元，2022 财年融资活动净现金使用为 349.5874 万美元[172] 用户数据 - 公司目前合计持有不足 1 万用户个人信息，预计此次发行不会进行网络安全审查[21][62][80] - 截至 2024 年 1 月 15 日，Hjet Shuntong 累计收集约 11,842 名中国个人的姓名和电话号码[86] - 截至 2022 年 10 月 20 日，ICZOOM HK 收集约 150 名中国个人的姓名和电话号码[86] 未来展望 - 预计本次发售净收益分配比例为研发 20%、销售和营销 20%、物流和仓储能力 10%、营运资金 50%[159] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，研发团队有 13 名全职人员，占公司员工的 12%[131] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 2021 年 12 月终止 VIE 结构协议，香港子公司运营 B2B 在线平台，不再合并深圳排名的运营和财务结果[16] - 新平台不会自动整合旧平台注册客户信息，通过与排名深圳的一年期业务合作协议逐步转移随机客户[59] 运营与业务 - 公司主要通过电子商务交易平台向香港和中国内地客户销售电子元件产品，并提供仓储、物流等服务[51] - 香港子公司 ICZOOM HK 运营 B2B 在线平台 www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡[52] - 2023 和 2022 财年，分别从 836 和 1012 家供应商采购[60] - 2023 和 2022 财年，分别从 813 和 1051 个客户处获得收入[60] - 2023 和 2022 年 6 月 30 日，库存周转期分别为 1.05 天和 1.83 天[117] - 2023 和 2022 财年，分别销售约 22,958 个和 26,236 个 SKU[118] - 2023 财年从 836 个供应商采购，约 89.7%来自中国港澳台及海外，10.3%来自中国；2022 财年从 1,012 个供应商采购，约 89.5%来自中国港澳台及海外，10.5%来自中国[119] - 2023 和 2022 财年，约 98.5%和 98.7%的销售来自电子元件产品，约 1.5%和 1.3%来自服务佣金费用[125] - 2023 财年截至 6 月 30 日，公司从 750 家海外供应商处采购电子元件，占当年总 836 家供应商的约 89.7%；2022 财年从 906 家海外供应商采购，占当年总 1,012 家供应商的约 89.5%[184] 合规与风险 - 2023 年 3 月 31 日生效的《境外上市措施》规定，内地企业间接境外发行证券需备案，后续发行需在完成后三个工作日内备案，未履行备案要求可能被处以 100 万至 1000 万元人民币罚款[19][20][76][77][78] - 在线平台运营商或数据处理者持有超 100 万用户个人信息境外上市需进行网络安全审查，公司目前持有的用户信息不足 1 万条，预计本次发行不受影响[21][62][80] - 若 PCAOB 连续 3 年（AHFCAA 若实施为 2 年）无法检查公司审计机构，公司 A 类普通股可能被禁止交易[28][29][63][65] - 中国法律法规有时模糊不确定，中国政府可能干预公司运营，影响公司业务和证券价值[61] 财务与税务 - ICZOOM Cayman 完成首次公开募股后向 Ehub Electronic 转移约 520 万美元收益[25][92] - 2021 年 6 月 30 日财年 Hjet Supply Chain 向 Pai Ming Shenzhen 转移资金总计 217,464 美元，2021 年 12 月 31 日止六个月转移 59,478 美元，VIE 安排终止后又转移 181,596 美元[25][92] - 中国公司向非中国居民企业支付股息适用 10%预提税，除非根据条约或安排降低税率[26] - ICZOOM WFOE 等中国子公司每年需将至少 10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的 50%[96] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息最高需缴纳 10.0%的中国预扣税[99] - 若香港居民企业持有中国项目不少于 25%的股份，预扣税税率可降至 5%，但香港项目需满足一定条件并获得香港税务机关的税务居民证书，截至招股书日期，公司未申请[101][103] 发行与上市 - 公司此次公开发行[•]个单位，每个单位包括一股 A 类普通股和一份认股权证[8] - 公司假设公开发行价格为[•]美元/单位，最终价格将由公司与配售代理协商确定，可能低于当前市场价格[9] - A 类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IZM”，认股权证未在任何证券交易所或交易系统上市[8] - 2023 年 3 月 17 日，公司完成 150 万份 A 类普通股的首次公开发行，发行价为每股 4 美元[53] - 首次公开发行未扣除承销折扣和其他相关费用前，公司获得总收益 600 万美元[53] - 公司聘请 FT Global Capital, Inc. 作为本次发行独家配售代理，按尽力而为原则销售证券[32] - 公司需向配售代理支付相当于发售总收益 7.5%的佣金[33] - 公司需向配售代理发行认股权证，以购买发售中出售的 A 类普通股最多 5%[33] - 公司将向配售代理发行相当于本次发售单位中 A 类普通股总数 5%的配售代理认股权证，行权价为发售单位价格的 125%[159] - 公司董事、高管和持有 5%以上普通股的股东需签署 60 天禁售协议[159]

股本与股权 - 公司授权股本为560万美元，分3000万股A类和500万股B类普通股，面值均为0.16美元[9] - 已发行并流通的A类普通股6540658股，B类普通股3829500股[9] - 上市前，CEO雷霞和COO刘端荣合计拥有85.50%投票权[11] 业绩情况 - 2023财年收入2.14405226亿美元，2022财年2.90376371亿美元，2023财年下降约26.16%[163][168] - 2023财年净利润175.117万美元，2022财年256.981万美元，2023财年下降约31.85%[163][168] - 2023财年毛利润较2022财年减少2521853美元，降幅32.3%，毛利率下降0.2%[124] 用户数据 - 公司目前持有少于一万名用户个人信息，近期不太可能达百万门槛[20][62][79] 资金往来 - 2021年7月1日至VIE终止日等不同阶段，Hjet Supply Chain向Pai Ming Shenzhen有不同金额转账[91] - 截至招股书日期，ICZOOM Cayman向Ehub Electronic转移约520万美元首次公开募股所得款项[91] 法规与税务 - 公司发行及未来海外证券发行上市需向中国证监会备案，未履行备案可能罚款100 - 1000万元[19][76][77] - 中国公司向非中国居民企业支付股息适用10%预提税，若公司视为中国税务居民企业，向海外股东支付股息最高按10.0%税率缴纳[25][98] 审计与合规 - 2022年9月1日Friedman LLP与Marcum LLP合并，2023年4月3日公司任命Audit Alliance LLP为独立注册会计师事务所[27][64] - 若PCAOB连续两年（修订后）无法检查公司审计机构，A类普通股可能被禁止交易[27][28][63][64] 业务运营 - 公司通过香港和内地子公司开展业务，主要销售电子元件产品并提供服务[52] - 2023和2022财年分别从836和1012家供应商采购，从813和1051个客户获得收入[60] 平台情况 - 香港子公司运营B2B在线平台www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡，无需ICP许可证[53][56] - 截至招股书日期，平台积累超2500万个SKU产品信息，2023和2022财年分别销售约22958个和26236个SKU[112][115] 未来展望 - 公司预计本次发行净收益用于20%研发、20%销售和营销、10%物流和仓储、50%营运资金[157] 团队与资产 - 截至招股书日期，研发团队13名全职人员，占员工13%[128] - 截至2023年6月30日，总资产8817.5838万美元，总负债7263.1642万美元，股东权益1554.4196万美元[163]

业绩总结 - 2022年和2021年上半年，公司总营收分别为854.3803万美元和674.2121万美元，净利润分别为22.0793万美元和42.2685万美元[68] - 2021年和2020财年，公司总营收分别为1469.0295万美元和1031.3512万美元，净利润分别为50.6769万美元和净亏损16.4029万美元[68] - 2022年上半年营收854.38万美元，较2021年同期的674.21万美元增长26.7%[170] - 2021财年营收1469.03万美元，较2020财年的1031.35万美元增长42.4%[170] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计在可预见的未来也不会收集[16] 未来展望 - 预计Chanson 3rd Ave于2023年3月下旬开业，Chanson Broadway于2023年4月开业[39][44] - 公司计划每年在中国新开3 - 5家门店，未来五年在美国新开8家门店[64] 新产品和新技术研发 - 截至2022年12月，中国门店自2021年以来推出超145种新产品；美国门店自2021年以来推出36种新产品[67] 市场扩张和并购 - 无明确提及市场扩张和并购相关内容 其他新策略 - 2022年美国门店实施更严格准确的库存管理，升级菜单推出高价新产品并提高现有产品价格[85] 股权结构 - 公司计划发售3750000股A类普通股，首次公开募股价格预计在每股4.00美元至6.00美元之间[8][10] - 公司法定股本为50000美元，分为44000000股A类普通股和6000000股B类普通股[11] - 公司已发行并流通的A类普通股为3060000股，B类普通股为5940000股[11] - B类普通股每股享有10票投票权，A类普通股每股享有1票投票权，B类普通股可按1:1比例转换为A类普通股[11] - 完成此次发行后，最大股东在不行使超额配售权时将拥有约89.7%的投票权，完全行使时约为89.0%[20] - 公司授予承销商45天内购买最多15%本次发行A类普通股的选择权[21] - 公司向承销商发行认股权证，可在发行开始6个月后4年半内购买相当于本次发行A类普通股总数2%的股份[22] 财务数据 - 2022年上半年，新疆联合家庭从VIE收到现金和原材料约104.6747万美元，向VIE转移原材料和产品约244.8096万美元[18] - 2021财年，新疆联合家庭从VIE收到现金和原材料约15.9715万美元，向VIE转移原材料和产品约195.3748万美元[18] - 2020财年，新疆联合家庭从VIE收到现金和原材料约179.4434万美元，向VIE转移原材料和产品约296.8083万美元[18] - 截至2022年6月30日，现金及现金等价物总计393384美元，总资产为26714946美元，总负债为23918432美元[109] - 截至2021年12月31日，现金及现金等价物总计3896812美元，总资产为24996094美元，总负债为22161135美元[109] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物总计4098546美元，流动资产总计6015901美元，非流动资产总计15121478美元，总资产总计21137379美元，总负债总计18898141美元[110] - 2022年上半年，公司经营活动净现金使用为359946美元，投资活动净现金使用为566439美元，融资活动净现金使用为2196811美元[110] - 2021年，公司经营活动净现金提供为1778246美元，投资活动净现金使用为2030921美元[111] 门店运营 - 中国门店有33家，运营品牌为“George●Chanson”[65] - 截至2022年12月，中国门店有超707种烘焙和季节性产品在售，美国门店有131种堂食菜单和烘焙产品在售[67] - 2022年和2021年上半年，中国门店营收占比分别为78.6%和89.2%，美国门店营收占比分别为21.4%和10.8%[68] - 2021年和2020财年，中国门店营收占比分别为87.1%和87.0%，美国门店营收占比分别为12.9%和13.0%[68] - 2022年和2021年上半年，中国门店烘焙产品销售营收占比分别为93.8%和93.4%，季节性产品销售营收占比均为5.4%，饮料产品销售营收占比分别为0.8%和1.2%[69] - 2021年和2020财年，中国门店烘焙产品销售营收占比分别为91.4%和91.8%，季节性产品销售营收占比分别为7.6%和6.6%，饮料产品销售营收占比分别为1.0%和1.6%[69] - 2022年和2021年上半年，美国门店堂食服务收入占比分别为27.6%和25.9%，烘焙产品销售收入占比分别为18.2%和31.3%，饮料产品销售收入占比分别为54.2%和42.8%[70] - 2021年和2020财年，美国门店堂食服务收入占比分别为22.2%和37.9%，烘焙产品销售收入占比分别为25.0%和44.6%，饮料产品销售收入占比分别为52.8%和17.5%[70] 风险因素 - 公司因VIE协议、中国法律法规、审计监管等面临运营和证券价值相关风险[61][62][63] - 公司业务受新冠疫情、客户偏好变化、新产品开发、原材料供应和价格波动等影响[126][127][128][129] - 公司依赖中央工厂和第三方供应商，运营中断会影响产品供应和业绩[134] - 公司业务受地域经济、政治和地缘政治因素影响，美国门店受俄乌冲突间接影响[137] 协议相关 - 独家服务协议期限为10年，可自动续约10年，无续约次数限制[48] - 股权质押协议有效期至担保债务清偿、公司行使质押权或质押人转让资产等最晚日期[51] - 新疆联合家庭有权收取UFG实体税后净利润作为服务费[98]

首次公开募股 - 发行600万份美国存托股份，代表200万股普通股，每股ADS代表三分之一普通股，普通股面值每股0.00005美元[11][13][14] - 预计首次公开募股价格在每股6.8美元至8.8美元之间，首次公开发行价格为每份ADS 7.80美元，总金额4680万美元[15][54] - 预计发行费用为240万美元，承销商销售给投资者的承销折扣和佣金为7%，金额327.6万美元[53][54] - 扣除费用前，公司所得收益为每份ADS 7.25美元，总金额4352.4万美元[54] - 承销商以包销方式发售600万份ADS，若全额行使超额配售权则为690万份[53] - 公司授予承销商一项期权，可在招股说明书日期起45天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格额外购买最多90万份ADS[55] 业绩总结 - 2020 - 2022年上半年，公司总收入分别为1386万美元、3252万美元、890万美元和1290万美元[129] - 2020 - 2021年软件产品销售收入从1150万美元增至2414万美元，增幅109.9%；2021 - 2022年上半年从488万美元增至769万美元，增幅57.8%[129][131] - 2020 - 2021年M&S服务销售收入从194万美元增长43.1%至278万美元；2021 - 2022年上半年从143万美元增长4.6%至150万美元[134] - 2020 - 2021年云平台产品销售收入从0增长至553万美元；2021 - 2022年上半年从253万美元增长44.5%至365万美元[134] - 2020年净营收为13,856,734美元，净亏损为7,056,042美元；2021年净营收为32,524,013美元，净收入为3,365,002美元[146][149] - 2022年上半年净收入为12859481美元，毛利润为9138776美元，净利润为590499美元[154] 用户数据 - 2020和2021财年，中国大陆客户销售额分别约占总收入的88.3%和97.7%；2021和2022年上半年分别约占96.1%和99.3%[132] - 2020和2021财年，中国港澳台及其他国家客户销售额分别约占总收入的11.7%和2.3%；2021和2022年上半年分别约占3.9%和0.7%[133] 新产品和新技术研发 - 上海小i基于自然语言处理和人工智能实施，为企业开发了一系列认知智能技术[81] - 上海小i于2016年开发首个虚拟数字人，并于2017年在贵阳数博会上首次发布[126] - 截至2022年12月1日，上海小i申请554项专利，其中281项已获授权，拥有225个注册商标和130项计算机软件著作权[128] 市场扩张和其他策略 - 公司计划将目标客户从大型客户拓展至中小客户，增加软硬件集成产品并拓展全球业务[142] 公司相关情况 - 公司注册地为开曼群岛，主要业务在中国上海，通过可变利益实体上海小i机器人科技有限公司开展大部分业务[4][14][18] - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定的减少上市公司报告要求[17] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司或中国运营实体之间未发生现金或其他资产转移，预计在可预见的未来不会支付现金股息或转移资金[22] - 中国运营实体在2021财年和2020财年分别从香港获得约2.3%和11.7%的收入[29] - 上海小i的认知智能人工智能平台产品和服务主要面向呼叫中心、金融等7个行业的客户销售[85] - 截至2022年12月1日，公司有277名研发人员，约占人员总数的62.5%，其中本科189人、硕士23人、博士5人[128] - 公司拥有4个研发中心、280多名工程师、50多名外部专家和10多家大学合作伙伴[136] - 公司自2016年开始设计和生产虚拟人，在元宇宙领域有先发优势[142] 监管相关 - 若发行人最近一个财年经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、总利润、总资产或净资产由国内公司贡献，且业务活动主要在中国大陆进行等，其海外证券发行和上市将被视为间接海外发行[40] - 若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查发行人的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易；《加速外国公司问责法案》若生效，将把“非检查年”数量从三年减至两年[45] - 2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会宣布完成检查，确定已完全能够检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销相关认定报告[48] - 2023年《综合拨款法案》签署成为法律，其中包含与《加速外国公司问责法案》相同的条款，将触发《外国公司问责法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年[49] - 上海小i于2022年8月25日收到网络安全审查办公室书面通知，此次发行无需进行网络安全审查[36] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项相关指引，3月31日生效，采用备案制监管境内企业直接和间接境外发行和上市[38] - 若公司在2023年3月31日前未获得纳斯达克最终批准，或在该日期前获得批准但在9月30日前未完成间接境外发行和上市，需向中国证监会完成备案程序[43] - 中国运营实体目前已获得在中国开展业务所需的所有许可和批准，且未收到拒绝许可[33][34] - 中国政府近期对中国大陆业务运营发起一系列监管行动和声明，公司不确定其对中国运营实体子公司日常业务、接受外国投资能力及在美国证券交易所上市的潜在影响[28] 财务风险 - 公司过去除2021年外有净亏损，经营活动现金流为负，可能无法实现或维持盈利[186] - 2020年和2021年末公司主要客户集中，若现有主要客户停止服务，可能无法及时找到类似收入的新客户[186] - 若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查发行人审计机构，发行人证券将被禁止在美国证券交易所交易[190] - 公司依赖高级管理层和关键员工持续服务，未能吸引、留住和激励人才将对业务产生重大不利影响[190] - 公司业务运营面临自然灾害、健康疫情等风险，可能严重扰乱业务[190] - 若PCAOB无法完全检查公司审计师或重新评估决定，公司证券交易可能被禁止并最终被摘牌[196] - 中国政府对公司运营实体和WFOE业务活动有重大影响，可能导致公司运营和ADS价值重大变化[196] - 中国有关居民境外投资活动的法规可能限制公司中国子公司增加注册资本或分配利润的能力[196,198] - 中国对境外控股公司向境内实体贷款和直接投资的监管及货币兑换管控，可能限制公司使用IPO proceeds向中国子公司贷款或增资[196] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难[196] - 中国法律可能要求获得中国证监会或其他政府部门的批准、备案等[196]

发行相关 - 首次公开发行600万份美国存托股份，代表200万股普通股，每股面值0.00005美元[11,13,14] - 预计首次公开募股价格在每股6.8美元至8.8美元之间，拟在纳斯达克全球市场上市，股票代码“XI”[15] - 承销商以包销形式发售6000000份美国存托股份，若全额行使额外购买选择权则为6900000份[52] - 公司授予承销商45天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多900000份额外美国存托股份的选择权[53] - 承销商向投资者销售的承销折扣和佣金为7%[51] 业绩情况 - 2020年、2021年及2021年和2022年上半年，公司总收入分别为1386万美元、3252万美元、890万美元和1290万美元[128] - 2020 - 2022年上半年，软件产品销售收入持续增长，M&S服务销售收入有增长，云平台产品销售收入从0增长[128][133] - 2020年净亏损7056042美元，2021年净收入3365002美元，2022年上半年净收入590499美元[145][148][153] 用户数据 - 上海小i的认知智能人工智能平台产品和服务主要面向7个行业的客户销售[84] - 2020 - 2022年上半年，中国大陆客户销售额占比高，中国港澳台及其他国家客户销售额占比低[131][132] 技术研发 - 截至2022年12月1日，上海小i申请554项专利，其中281项已获授权，拥有225个注册商标和130项计算机软件著作权[127] - 截至2022年12月1日，公司有277名研发人员，约占人员总数的62.5%[127] 市场与法规 - 《外国公司问责法案》等对公司发行和上市带来不确定性[48][49] - 2022年8月25日，上海小i收到通知本次发行无需进行网络安全审查[36] 资金与财务 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，若支付需依赖各实体间的利润分配[158] - 中国运营实体向公司转移部分净资产的能力受到中国法律法规限制[108] - 截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司合并净资产中受限净资产约为75858780美元[156]

业绩总结 - 2022年上半年公司合并总收入8543803美元，成本4396715美元，净收入220793美元[103] - 2021年公司合并总收入14690295美元，成本7759872美元，净收入506769美元[103] - 2020年公司合并总收入10313512美元，成本5164178美元，净亏损164029美元[103] - 2022年上半年收入同比增长26.7%，2021财年收入较2020财年增长42.4%[167] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，不涉及网络安全审查和网络数据安全审查[63] 未来展望 - 预计Chanson 3rd Ave于2023年2月开业，Chanson Broadway于2023年3月开业[45] - 计划在中国每年开3 - 5家新店，未来5年在美国开8家新店[65] 新产品和新技术研发 - 截至2022年12月，中国门店自2021年起推出超145种新产品，美国门店自2021年起推出36种新产品[68] 市场扩张和并购 - 拟公开发售375万股A类普通股，初始公开发行价预计在每股4 - 6美元[8][10] - 若承销商全额行使超额配售权则发售431.25万股A类普通股[109] 其他新策略 - 中国门店采取选择多供应商、增加线上销售、闭环运营中央工厂等措施应对疫情影响[84] - 2022年美国门店实施更严格准确的库存管理、升级菜单、提高产品价格以缓解成本上升[86]