制度适用范围 - 本制度适用于公司非日常经营交易事项的决策 包括资产购买出售、对外投资、资产租赁、委托理财、捐赠、赠与等非日常经营活动[1] - 日常经营经常性交易行为、关联交易、对外担保及融资行为不适用本制度 按专门制度执行[1] 董事会审批标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会批准[1] - 交易成交金额占公司市值的10%以上需董事会批准[2] - 交易标的最近年度资产净额占公司市值的10%以上需董事会批准[2] - 交易标的最近年度营业收入占公司最近年度审计营收的10%以上且超过100万元需董事会批准[2] - 交易产生利润占公司最近年度审计净利润的10%以上且超过100万元需董事会批准[2] - 交易标的最近年度净利润占公司最近年度审计净利润的10%以上且超过100万元需董事会批准[2] - 未达董事会审批标准的交易由董事长审批 董事长可授权总经理审批[2] 股东会审批标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需股东会批准[2] - 交易成交金额占公司市值的50%以上需股东会批准[2] - 交易标的最近年度资产净额占公司市值的50%以上需股东会批准[2] - 交易标的最近年度营业收入占公司最近年度审计营收的50%以上且超过1000万元需股东会批准[2] - 交易产生利润占公司最近年度审计净利润的50%以上且超过500万元需股东会批准[2] - 交易标的最近年度净利润占公司最近年度审计净利润的50%以上且超过500万元需股东会批准[2] - 购买出售资产交易连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[2] - 单方面获得利益的交易可免于股东会审议程序[3] 财务资助特殊规定 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过[5] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会[6] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%需提交股东会[6] - 最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会[6] 委托理财特殊规定 - 委托理财可对投资范围额度期限进行合理预计 以额度计算占市值比例适用审批标准[6] - 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度[6] 累计计算原则 - 同一类别交易按连续12个月累计计算原则适用审批程序[6] - 已达到披露标准的交易可仅披露本次事项并说明前期累计情况[7] - 已达到股东会审议标准的交易可仅提交本次事项并说明前期未履行情况[8] 特殊交易处理 - 租入资产或受托管理资产以租金或收入为计算基础适用营收比例标准[8] - 租出资产或委托管理以总资产额、租金收入或管理费为计算基础适用资产总额和营收比例标准[8] - 放弃控股子公司股权优先购买权导致合并报表变更的 以放弃金额与相关财务指标适用审批标准[8] - 控股子公司进行的非日常经营交易视同公司自身行为适用本制度规定[9] - 合并报表范围内子公司之间交易可免于履行本制度程序[9]

非日常经营交易事项决策制度适用范围 - 制度适用于公司非日常经营交易事项的决策 包括对外投资、提供财务资助、购买或出售资产等[1] - 日常经营经常性交易、关联交易、对外担保及融资行为不适用本制度 按其他相应制度执行[1] 决策程序计算标准 - 决策程序需综合考虑多个财务比例标准 包括最近一期经审计总资产比例、净资产比例、营业收入比例及净利润比例[1] - 若交易标的客观上同时存在所有计算标准 则需同时考虑所有标准确定决策程序 否则按实际存在标准执行[1] - 计算指标涉及数据为负值时 取绝对值计算[4] 总经理审批权限 - 除提供财务资助外的非日常经营交易 任一计算标准均未达到0.5%的 由总经理审批决定[1] 董事会与股东会决策权限 - 对外投资事项任一计算标准达到或超过0.5%且均未达20%的由董事会审议 任一标准达到或超过20%的需提交股东会审议[2] - 除对外投资和提供财务资助外的非日常经营交易 任一标准达到或超过0.5%且均未达40%的由董事会审议 任一标准达到或超过40%或一年内购买出售资产金额超过总资产10%的需提交股东会审议[2] - 但若仅营业收入或净利润比例标准达到或超过40% 且最近一年每股收益绝对值低于0.05元的 可不提交股东会而由董事会审议[2] - 在董事会权限范围内 任一计算标准均未达到3%的 董事长可代行董事会职权直接审批[2] - 提供财务资助事项必须经董事会审议 属于特定情形的还需提交股东会审议[3] - 董事会决议普通事项需全体董事过半数通过 特别事项需全体董事三分之二以上通过 提供财务资助还需出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[3] - 股东会决议需出席股东所持有效表决权过半数通过 但一年内购买出售资产金额超过总资产30%的需三分之二以上通过[3] 特殊交易处理规则 - 与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时 按单个方向交易涉及指标中较高者计算决策标准[4] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 以标的公司相关财务指标作为计算基础[5] - 委托理财因交易频次和时效要求难以每次审议的 可对投资范围额度及期限进行合理预计 以额度占净资产比例适用决策规定 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度[5] - 提供财务资助和委托理财外的其他交易 对相同交易类别下标的相关的各项交易按连续12个月内累计计算原则适用决策规定[5] - 购买或出售资产交易不论标的是否相关 若资产总额或成交金额在连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的 需提交股东会审议[5] - 控股子公司进行相关交易视同公司自身行为 适用本制度规定[5] 制度执行与解释 - 讨论交易事项时可聘请项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证[6] - 违反制度进行越权审批的将受到处分 造成损失的需赔偿[6] - 制度与法律法规、监管规定或公司章程不一致时 按后者执行[6] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[6]