制度适用范围 - 本制度适用于公司非日常经营交易事项的决策 包括资产购买出售、对外投资、资产租赁、委托理财、捐赠、赠与等非日常经营活动[1] - 日常经营经常性交易行为、关联交易、对外担保及融资行为不适用本制度 按专门制度执行[1] 董事会审批标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会批准[1] - 交易成交金额占公司市值的10%以上需董事会批准[2] - 交易标的最近年度资产净额占公司市值的10%以上需董事会批准[2] - 交易标的最近年度营业收入占公司最近年度审计营收的10%以上且超过100万元需董事会批准[2] - 交易产生利润占公司最近年度审计净利润的10%以上且超过100万元需董事会批准[2] - 交易标的最近年度净利润占公司最近年度审计净利润的10%以上且超过100万元需董事会批准[2] - 未达董事会审批标准的交易由董事长审批 董事长可授权总经理审批[2] 股东会审批标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需股东会批准[2] - 交易成交金额占公司市值的50%以上需股东会批准[2] - 交易标的最近年度资产净额占公司市值的50%以上需股东会批准[2] - 交易标的最近年度营业收入占公司最近年度审计营收的50%以上且超过1000万元需股东会批准[2] - 交易产生利润占公司最近年度审计净利润的50%以上且超过500万元需股东会批准[2] - 交易标的最近年度净利润占公司最近年度审计净利润的50%以上且超过500万元需股东会批准[2] - 购买出售资产交易连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[2] - 单方面获得利益的交易可免于股东会审议程序[3] 财务资助特殊规定 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过[5] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会[6] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%需提交股东会[6] - 最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会[6] 委托理财特殊规定 - 委托理财可对投资范围额度期限进行合理预计 以额度计算占市值比例适用审批标准[6] - 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度[6] 累计计算原则 - 同一类别交易按连续12个月累计计算原则适用审批程序[6] - 已达到披露标准的交易可仅披露本次事项并说明前期累计情况[7] - 已达到股东会审议标准的交易可仅提交本次事项并说明前期未履行情况[8] 特殊交易处理 - 租入资产或受托管理资产以租金或收入为计算基础适用营收比例标准[8] - 租出资产或委托管理以总资产额、租金收入或管理费为计算基础适用资产总额和营收比例标准[8] - 放弃控股子公司股权优先购买权导致合并报表变更的 以放弃金额与相关财务指标适用审批标准[8] - 控股子公司进行的非日常经营交易视同公司自身行为适用本制度规定[9] - 合并报表范围内子公司之间交易可免于履行本制度程序[9]