非日常经营交易事项决策制度适用范围 - 制度适用于公司非日常经营交易事项的决策 包括对外投资、提供财务资助、购买或出售资产等[1] - 日常经营经常性交易、关联交易、对外担保及融资行为不适用本制度 按其他相应制度执行[1] 决策程序计算标准 - 决策程序需综合考虑多个财务比例标准 包括最近一期经审计总资产比例、净资产比例、营业收入比例及净利润比例[1] - 若交易标的客观上同时存在所有计算标准 则需同时考虑所有标准确定决策程序 否则按实际存在标准执行[1] - 计算指标涉及数据为负值时 取绝对值计算[4] 总经理审批权限 - 除提供财务资助外的非日常经营交易 任一计算标准均未达到0.5%的 由总经理审批决定[1] 董事会与股东会决策权限 - 对外投资事项任一计算标准达到或超过0.5%且均未达20%的由董事会审议 任一标准达到或超过20%的需提交股东会审议[2] - 除对外投资和提供财务资助外的非日常经营交易 任一标准达到或超过0.5%且均未达40%的由董事会审议 任一标准达到或超过40%或一年内购买出售资产金额超过总资产10%的需提交股东会审议[2] - 但若仅营业收入或净利润比例标准达到或超过40% 且最近一年每股收益绝对值低于0.05元的 可不提交股东会而由董事会审议[2] - 在董事会权限范围内 任一计算标准均未达到3%的 董事长可代行董事会职权直接审批[2] - 提供财务资助事项必须经董事会审议 属于特定情形的还需提交股东会审议[3] - 董事会决议普通事项需全体董事过半数通过 特别事项需全体董事三分之二以上通过 提供财务资助还需出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[3] - 股东会决议需出席股东所持有效表决权过半数通过 但一年内购买出售资产金额超过总资产30%的需三分之二以上通过[3] 特殊交易处理规则 - 与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时 按单个方向交易涉及指标中较高者计算决策标准[4] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 以标的公司相关财务指标作为计算基础[5] - 委托理财因交易频次和时效要求难以每次审议的 可对投资范围额度及期限进行合理预计 以额度占净资产比例适用决策规定 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度[5] - 提供财务资助和委托理财外的其他交易 对相同交易类别下标的相关的各项交易按连续12个月内累计计算原则适用决策规定[5] - 购买或出售资产交易不论标的是否相关 若资产总额或成交金额在连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的 需提交股东会审议[5] - 控股子公司进行相关交易视同公司自身行为 适用本制度规定[5] 制度执行与解释 - 讨论交易事项时可聘请项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证[6] - 违反制度进行越权审批的将受到处分 造成损失的需赔偿[6] - 制度与法律法规、监管规定或公司章程不一致时 按后者执行[6] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[6]