文章核心观点 《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》的发布标志着信托行业监管从“打补丁”模式转向全体系“重建”模式，旨在终结以“单一项目、集中投资”为特征的传统银信合作，推动信托公司回归“真资管”本源，对理财子公司与信托公司的合作模式将产生根本性影响 [1][2][10][27][38][52] 合作信托产品模式的改变 - **单一资金信托计划应退出**：《办法》第九条规定，单个投资者投资同一信托产品的金额不得高于该产品实收信托规模的50%，单个机构投资者及其关联方的投资上限为80%，对于涉及非标资产的开放式产品，单个资管产品管理人管理的全部产品投资金额合计不得超过该信托产品实收规模的50%，这意味着单一资管信托计划将不复存在 [4][6][32][33] - **组合投资需强制分散**：《办法》第四十八条规定，单个信托产品投资于同一资产或同一资管产品的金额不得超过该产品实收信托的25%，涉及非标资产时需穿透计算并合并关联方视为同一资产，同时，信托公司管理的全部信托产品投资于同一资产的资金合计不得超过300亿元，且含自然人投资者的全部信托产品投资于非标资产的资金不得超过公司全部信托净资产的50% [6][7][35] - **监管鼓励投向标准化资产**：比例限制的例外条款明确，投资于银行活期存款、国债、央行票据等标准化资产，或全部投资者为机构且单个投资者委托金额不低于1000万元人民币的产品可不受上述比例限制，体现了监管引导资金转向标准化资产的意图 [8][36] - **嵌套层级受到严格限制**：《办法》第四十七条重申资管新规原则，信托产品仅可再投资一层资管产品，且所投产品不得再投资公募基金以外的资管产品，第十条规定，信托产品接受其他信托产品投资超过25%时，需穿透审查合格投资者资质并合并计算投资者人数，上限为200人 [9][37] 与信托公司合作中应当更新的内容 - **信托公司责任范围明确**：《办法》第三条明确了“信托财产独立性”和“卖者尽责、买者自负”原则，规定信托公司以信托产品财产为限向投资者支付利益，仅在其未履职尽责时才承担相应赔偿责任，这改变了过往可能要求信托公司以固有财产赔偿的预期 [12][13][39] - **合作方筛选标准需系统化**：理财子公司需依据《办法》及《信托公司管理办法》，建立以公司治理、内控与风险管理体系、专业人员配备、信息系统及风险指标合规性为核心的尽职调查与动态评估体系，而不再仅依赖业务规模 [15][16][17][41][42][43] - **个人信息处理需明确权责**：在银信合作及代销业务中，理财子公司与信托公司均为独立的个人信息处理者，双方需通过专项协议明确信息提供范围、安全措施及责任分配，核心目的是为履行反洗钱、受益所有人识别等法定义务 [18][19][20][21][44][45][46] - **净值计算体系亟待规范**：《办法》要求信托公司建立净值管理体系并披露，但对于非标资产等缺乏公开市场产品的估值方法、频率等细节，法规留有空间，行业实践存在“平滑机制”等争议，理财子公司与信托公司需在合作协议中就估值原则、技术路径等达成严谨共识 [22][23][47][48][49] - **托管机构责任强化**：《办法》第四十三条将“保管”调整为“托管”，并新增托管人核算信托净值及监督报告义务，发现信托公司违规操作时必须书面通知纠正并报告监管机构，这强化了托管人的监督制衡角色 [24][27][50][51]