收购交易核心条款 - 天康生物拟以现金12.75亿元人民币收购羌都畜牧51%的股权，实现绝对控股[1] - 交易采用“绝对控股+少数股权绑定”模式，旨在与原控股股东利益绑定并保持长期发展灵活性[1] - 业绩承诺期为2025年、2026年及2027年，补偿义务人七星羌都集团承诺标的公司累计净利润不低于8.37亿元人民币，未实现部分以现金补偿[1] 标的公司羌都畜牧经营与财务概况 - 羌都畜牧地处塔克拉玛干沙漠东南边缘，具有人口稀少、疫病防控压力小、防疫成本较低的优势[1] - 养殖场布局集中人效高，在防疫、人工、折旧等方面成本低于行业平均水平[1] - 猪场位于出疆咽喉地带，猪价高于北疆，拥有以青海、甘肃为核心辐射多省的成熟市场网络[1] - 2024年出栏生猪136万头，2025年预计超过150万头[1] - 自2019年起连续6年盈利，即使在2021年、2023年行业价格低点时仍保持盈利[1] - 2024年净利润为5.71亿元人民币，2025年上半年净利润为3.09亿元人民币，显示较强盈利能力[1] 收购的战略协同与整合预期 - 本次交易为存量资产整合，不新增产能，契合国家能繁母猪调减政策导向[3] - 收购可快速获取羌都畜牧成熟的养殖基地、技术团队与区域渠道，大幅缩短天康生物在南疆的产业落地周期[3] - 天康生物拥有饲料研发、动物疫苗、生猪育种、屠宰加工等全产业链资源，羌都畜牧具备成熟养殖技术、庞大养殖规模及良好区域口碑，双方优势互补[3] - 整合后，天康生物可将自身饲料技术、动物防疫体系导入羌都畜牧，同时借助其养殖规模支持饲料产能、提升疫苗使用，形成“饲料—动保—养殖”的协同升级[3] - 羌都畜牧并表后将显著提升天康生物营收规模与利润水平，助力公司“聚落式”发展战略落地，强化行业核心竞争力[3] 收购后的规模增长与行业地位展望 - 公司预测羌都畜牧在正常经营状态下，2026年至2028年出栏量将分别达到150万头、158万头和161万头[2] - 预计收购将于2026年1月至2月完成并表[2] - 2024年天康生物累计出栏生猪302.85万头，截至2025年11月末累计出栏超过289万头[2] - 市场普遍预测公司2025年生猪出栏有望突破320万头[2] - 2026年羌都畜牧并表后，天康生物生猪出栏将跨越“400万头”门槛，累计出栏量直指突破500万头[2] - 公司行业排名有望从20左右跻身全国前十大生猪养殖企业[2]

收购标的概况 - 标的公司新疆羌都畜牧科技有限公司成立于2013年，母猪存栏约7万头，2024年出栏生猪136万头，2025年预计出栏150万头左右 [1] - 标的公司区位优势明显，地处塔克拉玛干沙漠东南边缘，防疫成本低，猪价高于北疆，拥有成熟市场网络 [1] - 标的公司盈利能力稳定，自2019年起连续6年盈利，即使在2021年及2023年猪价低点时仍保持盈利 [2] 收购方案核心条款 - 天康生物收购羌都畜牧51%股权，原股东保留49%股权，实现利益绑定 [2] - 以2025年6月30日为基准日，标的公司评估值为35.11亿元，协商确定权益价值为35亿元 [2] - 交易前将10亿元未分配利润转为应付股利，收购对价按（35亿-10亿）* 51%计算，实际支付12.75亿元，节约当期现金支出5.1亿元 [2] - 10亿元应付股利分5年支付，每年支付金额与当年业绩挂钩，按当年利润的70%计算 [2] - 设置2025-2027年累计不低于8.37亿元的业绩承诺，若未达标交易对方需补偿，补偿上限为5.34亿元 [2] 收购战略意义与后续安排 - 本次交易为存量资产整合，不新增产能，契合国家能繁母猪调减政策导向 [3] - 收购有助于天康生物快速获取成熟养殖基地与渠道，大幅缩短南疆产业落地周期，助力实现500万头出栏量目标 [3] - 标的公司预计于2026年1-2月并表，将显著提升天康生物营收规模与利润水平 [3] - 本次交易尚需提交公司股东会审议，且标的公司评估报告需完成国有资产评估备案程序 [3]