公司治理与监管问询 - 公司未能在规定时间内回复上海证监局的监管问询函，且回复内容存在前后矛盾，与6月30日公告文件不一致 [1] - 董事会成员对《上海证监局监管问询函回复说明》议案出现严重分歧，3位独立董事和1位非独立董事投出反对票 [1][3] - 新任董事长郝大庆以入职时间较短为由投出弃权票 [5] 资金占用与关联交易 - 审计机构发现公司通过与芮奈贸易等贸易商进行季度初资金转出、季度末资金转回的操作，存在资金被关联方占用的重大风险 [2] - 相关贸易商中，芮奈贸易与上海悦芮工商登记电话相同，注册地址相近，且上海悦芮法定代表人钱程与原董事长景总法有交集 [2] - 公司2024年年报将8家贸易商列为"其他关联人及其附属企业"，但后续两版回函均否认其关联关系，引发董事质疑 [3] 独立董事质疑 - 独立董事马维华指出年报非经营资金占用表与回函描述不一致，且不认同公司否认8家贸易商关联关系的结论 [3] - 独立董事于绪刚质疑5家贸易商的还款能力，指出除芮奈贸易外均为2023年设立的一人公司，人员规模为零，且钱程名下有多家类似公司 [4] - 独立董事唐光泽认为回函对资金占用实体、用途及往来公司资质的解释无法令人信服 [5] 潜在资金流向与法律风险 - 董事刘锐明指出监管问询涉及资金可能流向裴剑的情况，但管理层未正面回应且核查不充分 [5] - 裴剑曾出现在"贝米钱包集资案"中，也是海南大禾代持风波中的委托代持人 [5] - 已有董事以涉嫌挪用资金为由向警方报案并获受理 [7]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为深交所规则下关联人[5] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为香港规则下主要股东[6] - 基本关连人士联系人持有30%受控公司或合营公司30%以上权益的相关主体为关连人士[7][8][9] - 公司层面关连人士可在附属公司股东大会个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司为关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[9] 关联交易管理 - 公司对关联交易实行分类管理，按上市地规则确认关联人范围并履行审批、披露程序[2] - 公司关联人包括深交所规则关联法人、自然人和潜在关联人及香港规则关连人士[4] - 公司合并报表范围内控股子公司与关联人交易视同公司行为，适用本制度[10] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元（提供担保除外）、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（提供担保除外）的关联交易，经独立董事专门会议审议后提交董事会[18] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％（提供担保除外）的关联交易，需披露、聘请中介审计或评估并提交股东大会，日常经营相关关联交易标的可不审计评估[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会；为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 其他关联交易情形 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易额适用相关规定[19] - 公司放弃对控股子公司优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[20] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[21] - 公司部分放弃权利，以放弃金额等适用规定；关联人受让股权等涉及放弃权利按上述标准适用规定[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事审议并提交股东大会[22] - 公司与关联人委托理财，以额度计算适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿定价公允、公正公平公开等原则，关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准[15] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[24] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成或彼此有关连需合并计算，连串资产收购合并计算期可能为24个月[24] 关联交易金额计算 - 公司与关联人委托销售除买断式外按委托代理费作为关联交易金额[25] 日常及持续关联交易 - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露，超预计金额及时处理[26] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限一般不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[26] 关联交易豁免及回避 - 公司与关联人部分交易可申请豁免股东大会审议程序但仍需信息披露[27] - 公司股东大会审议关联交易时关联股东回避表决[28] - 公司董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议通过[29] 关联交易协议 - 公司与关联人交易应签书面协议，关联人签署协议有回避措施[30] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[30] 关联交易文件保管 - 关联交易决策会议记录等文件由董事会秘书保管[33] 制度生效及解释 - 制度经股东大会通过，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易生效[33] - 制度生效后原《关联交易决策制度》自动失效[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度未尽事项按相关规定执行，冲突时以规定为准[33] 文档信息 - 文档为晶澳太阳能科技股份有限公司董事会2025年2月文件[34]