公司控制权变更违规事件 - 海南伯程汇能科技中心及其执行事务合伙人林木顺因未按规定公告经财务顾问核查的详式权益变动报告书且未聘请财务顾问被湖北证监局采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 违规行为涉及2025年8月11日签署的股权转让协议 海南伯程拟受让*ST华嵘25.01%股份 对价45,041.29万元 交易后控股股东变更为海南伯程 实际控制人由楼永良变更为林木顺 [1][6] - 该行为违反《上市公司收购管理办法》第九条第一款、第十四条第一款及第十七条规定 被记入证券期货市场诚信档案 [1][2] 监管问询及延期回复 - 公司于2025年8月11日收到上海证券交易所《监管工作函》 要求对协议转让暨控制权变更事项进行核查 [6] - 因涉及资料需完善 收购方已多次申请延期回复 最新预计不晚于2025年9月18日提交回复 [7] - 截至目前 收购方尚未完成《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见 本次收购存在重大不确定性 [6][7] 股权交易核心条款 - 浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司向海南伯程转让25.01%*ST华嵘股份 现金对价45,041.29万元 [6] - 交易完成后 海南伯程将成为控股股东 林木顺成为实际控制人 取代原控制人楼永良 [1][6]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及现金支付方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易前武汉市水务集团直接持有公司40.18%股份为控股股东 武汉市城投集团通过直接和间接方式持有水务集团100%股权为公司间接控股股东[1] 股权变动 - 交易后武汉市城投集团将直接持有公司20.79%股份 通过水务集团间接持有31.83%股份 合计控制52.61%股份[2] - 交易前后公司控股股东和实际控制人未发生变化[2] 要约豁免依据 - 武汉市城投集团承诺本次交易取得的公司新股自发行结束之日起36个月内不转让[2] - 该情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约条件[2] - 公司董事会已审议通过提请股东会批准交易对方及控股股东免于以要约方式增持股份的议案[2]

股东权益变动 - 本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产导致交易对方北方联合电力有限责任公司新增持有公司股份 未触及要约收购 [1] - 权益变动后 北方公司及其一致行动人合计持有公司4,301,373,112股 占总股本的58.49% 较变动前持股比例增加5.48个百分点 [1][4] - 交易涉及收购北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司资产 具体方案详见2025年7月10日披露的交易报告书草案 [1][2] 交易结构影响 - 交易前北方公司持股3,474,387,426股(46.77%) 交易后增至4,301,373,112股(58.49%) 其他股东持股从3,052,500,385股(46.77%)稀释至41.51% [4] - 公司总股本从6,526,887,811股扩充至7,353,873,497股 社会公众持股比例仍高于10% 维持上市地位 [4][5] - 控股股东仍为北方公司 实际控制人保持为中国华能集团有限公司 不导致控制权变更 [1][4] 交易主体信息 - 北方联合电力成立于2004年1月8日 注册资本100亿元 主营电力/热力/煤炭等能源项目开发运营 注册于呼和浩特市 [2][3] - 一致行动人天津华人投资管理有限公司注册资本1000万元 为华能结构调整1号私募基金管理人 成立于2017年 [2] - 本次交易依据《上市公司收购管理办法》第六十三条 因持股超50%后继续增持且不影响上市地位 获豁免要约收购义务 [5] 后续安排 - 信息披露义务人将按规定披露权益变动报告书 公司将在股份发行完成后发布相关公告 [5] - 交易尚需获得相关部门批准 实施时间存在不确定性 [6]

向特定对象发行股票情况 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过39,100,000股 募集资金不超过38,513 50万元 由控股股东南昌百通环保科技有限公司全额认购 [1] - 本次发行需经股东大会审议通过 深圳证券交易所审核通过 中国证监会同意注册后方可实施 [1] 控股股东及实际控制人股权结构 - 发行前实际控制人张春龙直接持有公司5,400 00万股股份 占比11 72% 通过百通环保和北京衡宇间接控制12,672 07万股股份 占比27 49% [1] - 张春龙及其一致行动人（百通环保 北京衡宇 张春泉 饶俊铭 饶清泉 张春娇 江德林）合计控制24,347 37万股股份 占发行前总股本52 83% [2] 免于发出收购要约依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 持股比例超过50%的股东继续增持不影响上市地位 可免于发出要约 [2] - 按发行上限计算 发行后张春龙及其一致行动人合计持股比例预计升至56 51% 不影响公司上市地位 [2] - 若中国证监会或深交所政策变化 将按最新政策执行 [2]

收购人主体资格 - 安徽富煌建设有限责任公司成立于1997年10月28日，注册资本2亿元，法定代表人杨俊斌，股权结构为杨俊斌持股99.7%、周伊凡持股0.03% [2][3] - 经营范围涵盖投资管理、建材销售、园林工程、进出口业务等多元化领域，注册地址为安徽省巢湖市黄麓镇 [2] - 经核查，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，具备合法主体资格 [3][4] 本次收购交易结构 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式购买富煌建设等持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权，并募集配套资金 [1][4] - 富煌建设认购新增股份75,037,800股，发行后上市公司总股本从4.35亿股增至6.21亿股（不考虑配套融资） [4] - 交易完成后富煌建设持股比例从33.22%提升至35.38%，仍为控股股东 [4] 免于要约的法律依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定情形，因导致持股比例超30%但承诺3年内不转让新股 [5][6] - 富煌建设已出具承诺函，锁定本次取得股份36个月不转让 [5] - 富煌钢构董事会及股东大会已审议通过豁免要约相关议案 [5][6] 交易程序进展 - 已履行程序包括第七届董事会第十二次、第十七次会议及监事会第八次、第十三次会议审议相关议案 [6][7] - 尚需取得股东大会批准及中国证监会核准 [7] - 公司已通过巨潮资讯网披露董事会决议、股东大会通知等公告文件 [8] 法律合规性结论 - 收购人具备合法主体资格且交易符合免于要约条件 [9] - 现阶段已履行必要法定程序及信披义务，无实质性法律障碍 [9] - 最终实施需待股东大会非关联股东批准及证监会核准 [7][9]