对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，防范风险并提升效益，保护公司和投资者利益，依据《公司法》《证券法》及两地上市规则等法律法规[1] - 对外投资定义为通过资产让渡获取增值或其他利益的活动，分为短期投资（持有不超过一年的股票、债券等）和长期投资（超过一年不可变现的债券、股权等）[1][2] - 投资职责需明确分工，授权、执行与资产保管不得由同一人负责[3] 决策机构与权限划分 - 股东会、董事会及董事长为决策机构，各自在权限范围内审批投资，分公司及控股子公司需在授权内决策[4] - 股东会普通决议标准：关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上，或固定资产/长期投资单个项目超净资产50%[5] - 股东会特别决议标准：一年内重大资产交易金额超总资产30%（控股子公司间除外）[6] - 董事会可审批低于股东会标准的投资，董事长独立权限为单个固定资产/长期投资项目不超过净资产10%[7][8] 投资执行与风险管理 - 重大投资需可行性研究，分析回报率、风险等指标，并附预算方案经审批后实施[12][13] - 投资预算可动态调整但需重新批准，实施单位需获得授权文件[14][15] - 投资需签订合同，实物资产移交需手续完备，付款前需完成合同签署[16] 资产保管与会计处理 - 投资资产可委托第三方或自行保管，自行保管需双人控制并详细记录存取信息[17][18] - 财务部门需按项目设立明细账，期末计提跌价准备，会计核算需符合准则[19] - 购入资产需及时登记于公司名下，定期盘点并与账面核对[20][21] 投后管理与处置 - 指定专人监控被投方经营状况、利润分配及报表，定期提供分析报告[22] - 处置投资需论证理由及后果，审批权限与投资权限一致，需符合法律法规[23] - 信息披露需符合上市公司要求，必要时董事会可委托第三方评估项目[24][25] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按《公司法》及上市地规则执行，冲突时以法律法规为准[27][29] - 制度自2025年8月8日临时股东大会通过后生效，由董事会解释[28][29]

总则 - 公司制定《对外投资管理办法》旨在完善法人治理结构，规范投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司合法权益及资产安全 [1] - 本办法依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 投资分类 - 主业范围投资包括与主营业务相关的技术改造、新建设施、购买专利技术等无形资产投资 [3] - 非主业投资分为四类：对外股权投资（组建新公司/收购股权/增资）、证券投资（股票/基金/债券等）、风险投资（未上市高科技公司股权投资）、其他法律允许的对外投资方式 [4] 决策权限分级 - 股东会审批标准包括：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超50%且金额达标（如净资产绝对值超5000万元）、一年内资产交易额超总资产30%、关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上 [2][4][5] - 董事会审批标准为股东会标准的1/5量级（如资产总额占比10%以上/绝对金额1000万元以上） [5] - 总经理可审批资产总额占比低于10%/金额不超过1000万元的非重大投资 [5][6] 决策程序 - 主业投资需经建议提出→资产经营部评估→总经理审查→可行性研究→董事会/股东会审议的完整流程 [7] - 非主业投资由总经理组织方案草案编制后提交董事会，重大项目需聘请外部专家论证 [7] - 控股子公司投资行为视同公司行为，参股公司按持股比例折算金额适用审批标准 [7] 实施与监督 - 投资项目由总经理负责实施，遇重大环境变化可提议董事会修改/终止方案 [8][10] - 项目完成后需验收评估并向董事会/股东会报告，董事会需定期跟踪重大项目执行情况 [10] - 审计委员会和独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [10] 责任追究 - 违规投资造成损失的相关人员需承担连带责任，包括经济处罚和行政处分 [9][10] - 责任单位怠于履职导致损失的，公司可追究赔偿责任并给予处分 [10] 附则 - 本办法经股东会审议后生效，修订需董事会提案并报股东会批准 [10] - 术语定义与《公司章程》保持一致，未尽事项按相关法律法规执行 [10]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理使用资金，使其时间价值最大化 [2] - 对外投资定义包括设立经济实体、股权收购/出售、证券投资、委托理财等八种形式 [2] - 制度适用范围涵盖公司及所有控股子公司的对外投资行为 [2] - 投资原则包括遵守法律法规、符合产业政策、匹配发展战略、优化资源配置等六项核心要求 [2] 投资决策权限划分 - 股东会审批标准涉及总资产/市值/营收/净利润占比超50%或绝对值超5000万元/500万元等七类情形 [3] - 董事会审批标准为总资产/市值/营收/净利润占比超10%或绝对值超1000万元/100万元等七类情形 [5] - 未达董事会标准的投资由总经理批准 [5] - 设立公司时以协议出资额作为适用标准，委托理财以发生额计算 [6] 投资管理组织架构 - 董事会战略委员会负责投资项目的分析研究并提供决策建议 [6] - 总经理为投资实施主要负责人，需向董事会汇报进展 [6] - 董事会办公室承担编制投资计划、项目监督、运行跟踪等五项职能 [6] - 财务部负责效益评估、资金筹措及日常财务管理 [6] 投资实施流程 - 项目需经过可行性报告草案编制、总经理初审、专家评审、分级审批等七步程序 [7] - 全资子公司设立或增资可豁免该流程 [7] - 项目实施中由董事会办公室全程监控，财务部跟踪资金使用效果 [8] - 出现重大变化需在5个工作日内汇报，由总经理组织评估并报董事会 [8] 特殊投资管理要求 - 禁止利用银行信贷资金进入股市，证券投资需定期上报风险收益状况 [8] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，明确金额、期限等关键条款 [9] - 财务部需专人监控理财资金安全，异常情况及时上报 [9] 投资退出机制 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力等四种情形 [9][11] - 投资转让条件包含经营方向背离、连续亏损、资金补充需求等四类情况 [11] - 投资处置程序需与审批程序保持权限一致 [10] 制度补充说明 - "最近一期经审计"定义为不超过12个月的最近审计 [10] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释权和修订权 [10] - 制度生效需经股东会审议通过 [10]

公司对外投资管理制度 核心观点 - 公司建立系统化对外投资管理制度，覆盖投资全流程管理，包括决策审批、事前评估、事中执行及事后监督，确保投资行为符合战略规划及法规要求 [2][5][10] - 明确禁止投机性、高风险金融产品投资，强调效益与安全并重的原则 [6] 投资范围与形式 - 投资形式包括新设企业、增资扩股、股权并购、债权重组等权益性投资，不含高风险金融产品 [6][3] - 适用主体涵盖公司及全资/控股子公司，需统一履行审批程序 [4] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理办公会按权限分级决策，子公司无独立投资决策权 [5][11] - 董事会战略委员会负责投资研究，战投部主导项目筛选、尽调及方案设计 [7][8] 投资审批流程 - 分阶段执行立项、资产评估核准及投资行为审批，重大事项需股东会批准 [12][13][14] - 简化程序允许合并环节以提高效率，但需保留完整书面记录 [15][16] 投前管理 - 战投部编制年度投资计划，明确方向、规模及资金来源 [17][18] - 项目需开展技术、市场、财务及法律尽调，非现金资产交易需审计评估 [20] 投中管理 - 签订投资协议后指定项目负责人，制定风险预案并接受财务、审计监督 [21][22][23] - 可向被投企业委派董事或管理人员，重大变更需重新审批 [25][24] 投后管理 - 每半年对标的企业全面检查，编制后评价报告优化运营 [26][27][29] - 投资退出条件包括经营期满、破产或不可抗力，转让程序与投资决策权限一致 [30][33] 财务管理 - 按项目独立核算，子公司财务由总部垂直管理，统一会计政策 [38][39][40] 责任追究 - 违规决策或怠于履职导致损失需承担经济及法律责任 [41][42][43] 制度效力 - 制度与《公司章程》及法规冲突时以后者为准，解释权归战投部 [46][48]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金出资 以及权益 股权 技术 债权 厂房 设备 土地使用权等实物或无形资产作价出资行为 同时涵盖通过收购 置换 出售或其他方式导致公司对外投资资产增减的行为 [1] - 投资形式涵盖有价证券 金融衍生产品 股权 不动产 经营性资产 新建扩建项目 长期短期债券 委托理财等 但明确排除银行理财产品 [1] 投资决策机构与权限 - 公司所有投资行为必须符合国家法规及产业政策 并符合公司长远发展计划和战略 有利于拓展主营业务和可持续发展 [2] - 对外投资审批权集中于公司 控股子公司无权批准 子公司拟投资需先报请公司履行程序获批准后方可实施 [2] - 决策机构为股东会或董事会 达到《公司章程》规定标准的由股东会批准 未达标准由董事会或董事长及总经理按权限审批 [2] 投资可行性研究与程序 - 投资需经过可行性论证 项目总投资额累计在公司最近一期经审计净资产值30%以上时 需至少选择一家专业机构参与调研及可行性研究并提供书面意见 [4] - 可行性报告需包含国家宏观及区域政策 市场供求现状及趋势 竞争对手状况 市场开拓条件 资金来源与运用等 [2] - 投资程序必须文件化 法律化 避免任何内部或口头协议 [4] 投资执行与过程管理 - 确定投资方案时需听取多方意见 关注现金流量 货币时间价值 投资风险 财务费用 负债结构等关键指标 [6] - 实施投资后需根据需要对被投资企业派驻代表（如董事或高级管理人员）进行跟踪管理 及时掌握财务状况和经营情况 [6] - 使用实物或无形资产投资时 资产必须经有资质评估机构评估 且评估结果需经决策机构决议通过后方可出资 [6] 财务控制与档案管理 - 财务部门需加强投资收益控制 将所有利息 股利及其他收益纳入会计核算体系 严禁账外账 [7] - 需设置对外投资总账和明细账 定期与被投资单位核对账目 确保记录正确性和投资安全完整 [7] - 需加强对外投资档案管理 保证决议 合同 协议及权益证书等文件安全与完整 [7] 投资处置与清算 - 对外投资的收回 转让 核销需按本制度金额限制 经决策机构决议通过后方可执行 [9] - 投资项目终止时需按国家清算规定全面清查被投资单位财产 债权 债务 并关注资金抽调 私分资产等行为 [9] - 核销对外投资需取得被投资单位破产等无法收回投资的法律文书和证明文件 [9] 信息披露与保密 - 公司对外投资需严格按法律法规 规范性文件 监管规定及公司章程履行信息披露义务 [10] - 相关部门需配合做好信息披露工作 且在未披露前各知情人员均有保密责任和义务 [10]

对外投资管理办法核心内容 - 加强对外投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 维护股东权益 [1] - 适用于公司及合并报表范围内控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 投资活动需符合国家法律法规 产业政策及公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 [1] 投资范围与形式 - 对外投资包括货币资金 股权 评估后实物或无形资产作价出资 [1] - 具体形式涵盖委托理财 委托贷款 投资新设/控股子公司 向子公司追加投资 联营合营 兼并 股权/资产收购 交易性金融资产投资 财务资助等 [1] - 委托理财指委托银行 信托 证券 基金等独立第三方金融机构进行资产管理或购买理财产品 [4] 决策机构与权限 - 股东会 董事会 董事长 总经理办公会为投资决策机构 按权限分级决策 [2] - 董事会战略委员会为专门议事机构 负责投资项目分析研究和建议 [2] - 总经理为实施方案主要负责人 负责总体规划 组织 监控和报告 [2] - 重大投资项目需专家或中介机构进行可行性论证并起草法律文件 [3] 审批权限标准 - 达到《公司章程》第四十八条标准的需董事会审议后提交股东会批准 [3] - 达到《公司章程》第一百二十六条标准的由董事会审议决定并披露 [3] - 未达董事会审议标准的由总经理办公会研究论证 总经理审批并向董事长备案 [4] 资金使用规定 - 委托理财需使用闲置自有资金或闲置募集资金 不得影响生产经营资金需求 [4] - 禁止使用信贷资金 募集资金进行证券投资 有价证券须记入公司名下 [5] - 闲置募集资金进行现金管理时需保荐机构发表专项审查意见 [5] 投资管理职责 - 财务部负责财务管理 预算管理 评估审计手续办理 会计核算等 [2] - 证券部负责信息披露 行政部负责工商登记及档案管理 审计部负责内部审计 [3] - 子公司管理 信息披露等适用《子公司管理办法》《信息披露管理办法》等制度 [3] 额度管理与监督 - 委托理财可预计投资范围 额度及期限 以额度占净资产比例适用审批规定 [4] - 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额（含收益再投资）不超额度 [4] - 审计部需定期（至少每半年）对委托理财进行内控检查 及时报告并纠正问题 [5] 子公司投资管理 - 控股子公司对外投资视同公司行为 需先经公司董事会/股东会审议后再由子公司审议 [5] - 合并报表范围内控股子公司间交易免于履行相应程序（证监会 交易所另有规定除外） [5] 投资退出机制 - 出现经营期满 经营不善破产 不可抗力 合同规定终止等情况时可收回投资 [6] - 公司战略调整 投资项目连续亏损无前景 经营资金不足等情形可转让投资 [6] - 投资转让需按《公司法》《公司章程》规定办理 处置程序与权限与批准实施相同 [5] 管理人员职责 - 委派的董事 经理 财务总监需维护公司利益 实现投资保值增值 [6] - 需通过参加董事会会议等形式获取被投资公司信息并及时向公司汇报 [6] - 因失职造成投资损失将按公司制度追究责任 [6] 信息披露要求 - 严格按《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》履行信息披露义务 [6] - 控股子公司需遵循公司信息披露管理办法 提供真实准确完整信息并第一时间报送 [6] 制度效力与执行 - 本办法经股东会审议通过后生效 解释权归董事会 [7] - 未尽事宜或与法律法规强制性规定抵触时 按国家法律法规及《公司章程》执行 [7]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 确保资金资产安全 防范投资风险 提高投资效益 该制度依据《公司法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 适用于公司及控股子公司的对外投资活动[1] 决策权限 - 对外投资事项达到特定标准需经董事会审议后提交股东会审议并披露 标准包括：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易成交金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元[1] - 董事会决定未达到上述标准的对外投资事项[2] - 与关联人发生的投资业务按关联交易相关规定审批[2] 组织管理机构 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 董事会战略与发展委员会提供研究建议[2] - 总裁为对外投资实施主要责任人 董事会秘书为具体负责人[2] - 证券投资部负责日常管理 包括信息收集、调查分析、材料汇总及档案管理 财务部负责资金预算、筹措、核算及出资手续办理[2] - 审计部每半年对对外投资实施情况进行检查并出具报告[3] - 董事会办公室负责对外投资的信息披露[4] 决策管理程序 - 证券投资部进行初步调查并提出投资建议 报总裁办公会初审 通过后组织尽职调查并编制报告[4] - 涉及实物或无形资产的投资需聘请有证券期货业务资格的审计评估机构进行审计评估[4] - 总裁办公会通过后提交董事会战略委员会讨论 再按权限由董事会或股东会审批[4] - 已批准项目由董事长或总裁组织实施 投资款支付或资产移交前需签订合同或协议[5] 后续管理 - 总裁负责对外投资项目的后续整合管理[5] - 公司向控股参股公司派出董事、监事或高级管理人员参与监督决策和经营[5] - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司权益[5] - 控股子公司需采用公司统一财务软件系统 遵循公司会计管理制度[5] - 审计部每年对子公司进行定期或专项审计[5] 终止与转让 - 对外投资可终止的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 或合同规定终止情况出现[6] - 对外投资可转让的情况包括：投资背离公司经营方向 连续亏损扭亏无望或无市场前景 自身经营资金不足急需补充 或公司认为必要的其他情形[7] - 对外投资的回收和转让需符合《公司法》《股票上市规则》等规定 处置程序与批准权限相同[6] 重大事项报告 - 公司对外投资需严格按《公司法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》等履行信息披露义务[7] - 子公司需执行公司《信息披露管理办法》 提供真实准确完整的信息并及时报送[8] 附则 - 本制度未尽事宜按中国有关法律法规及《公司章程》执行[8] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[8] - 本制度由董事会制定解释 自股东会审议通过之日起施行[8]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括以货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可货币估价并依法转让的非货币财产出资 以获取未来收益的活动 [1] - 具体形式涵盖独资或合资新设企业股权投资、公司本部经营性项目及资产投资等 [1] 投资管理基本原则 - 投资管理需促进资源有效配置 提升资产质量 防范经营风险 提高投资收益 维护股东权益 [1] - 投资管理需依法规范运作 提高工作效率 落实管理责任 [1] 组织管理机构 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构 根据《公司章程》等文件权限范围进行决策 [2] - 董事会战略发展委员会负责统筹协调投资项目分析研究 为决策提供建议 [2] - 证券部负责投资项目信息收集整理、投资价值评估及建议 [2] - 财务部负责财务管理 协同可行性分析及出资手续办理 [2] 决策管理程序 - 决策流程包括项目调研、可行性分析、项目立项及执行阶段 [2] - 证券部编制可行性研究报告 总经理在授权范围内决定立项 超权限需提交董事会或股东会 [2] - 内审部、财务部及董事会审计委员会负责监督投资项目 [2] 股东会审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期审计总资产50%以上 [3] - 投资标的最近一年营业收入占公司审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 [3] - 投资标的最近一年净利润占公司审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 成交金额占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 [3] - 投资产生利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] 董事会审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期审计总资产10%以上 [4] - 投资标的最近一年营业收入占公司审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 [4] - 投资标的最近一年净利润占公司审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [4] - 成交金额占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [4] - 投资产生利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [4] 累计计算规则 - 购买或出售资产以资产总额和成交金额较高者为标准 连续12个月累计达最近一期审计总资产30%需提交股东会审议且需三分之二以上表决权通过 [5] 证券投资管理 - 证券投资额度占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [5] - 证券投资额度占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [5] - 可对未来12个月证券投资范围额度期限进行合理预计 使用期限不超12个月 [5][6] 期货与衍生品交易 - 需提供可行性分析报告并提交董事会审议及披露 [6] - 交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议 [6] - 任一交易日最高合约价值占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [6] - 非套期保值目的的期货和衍生品交易需股东会审议 [6] - 可对未来12个月交易范围额度期限进行合理预计 [6][7] 委托理财管理 - 委托理财额度占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [7] - 委托理财额度占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [7] - 可对未来12个月委托理财范围额度期限进行合理预计 使用期限不超12个月 [7] 投资收回条件 - 投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、合同规定投资终止或其他公司认为必要情形时可收回投资 [7] 投资转让条件 - 公司战略调整、投资项目连续亏损无市场前景、经营资金不足或其他公司认为必要情形时可转让投资 [8] - 转让需按《公司法》和《公司章程》规定办理 财务部负责资产评估工作 [8] 人事管理 - 根据《公司章程》等规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员至被投资公司 [8] - 派出人员由总经理决定 需履行职责并向公司汇报投资情况 每年提交年度述职报告 [8][9] 财务管理与审计 - 财务部需建立完整财务记录和会计核算 按项目设立明细账簿 [9] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告用于合并报表分析 [9] - 年度末对投资项目全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [9] - 控股子公司会计核算方法和会计政策需遵循公司财务会计制度 [9] - 内审部或财务部定期盘点投资资产 确保账实一致 [10] 信息披露与档案管理 - 对外投资需按《公司法》《证券法》等法律法规履行信息披露义务 [10] - 投资协议、章程、可行性研究报告、批复文件等正本由相关部门归档保管 副本及会议资料由董事会秘书保管 [10] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定 自股东会审议通过之日起生效实施 修改需同等程序 [10][11] - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行并修订 [11]

对外投资制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理 确保规范性 合法性和效益性 保护公司及投资者利益 [2] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而投入货币资金 股权 实物或无形资产等资产 形式包括设立子公司 增资 联营 合营 兼并 股权收购转让及项目资本增减等 [2] - 遵循四项基本原则：符合国家法律法规及产业政策 符合公司发展战略和产业链要求 坚持效益优先并进行可行性论证 注重投资风险保障资金安全 [2] 适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [3] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 审批权限分为三个层级：需股东会审议的标准为交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 或净资产额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易成交金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5000万元 或利润占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或交易产生的利润占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 董事会审议标准为相应比例降至10% 绝对金额门槛降至资产/收入/成交金额相关超1000万元 利润相关超100万元 [3] - 未达董事会标准事项由总经理决定 [4] - 购买或出售资产形式投资需以资产总额和成交金额较高者为标准 连续12个月累计达最近一期经审计总资产30%时需提交股东会审议且经三分之二以上表决权通过 [5] 管理机构与职责 - 股东会和董事会为决策机构 各自在权限内决策 [5] - 董事会为管理机构 授权总经理对投资项目进行管理 包括计划组织监控人财物资源并及时汇报 [5] - 董事会设立对外投资项目组负责可行性研究评估 职责涵盖信息搜集 尽职调查 风险价值回报评估 提交审议及跟踪汇报 [5] - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估提出建议并监督执行 [6] - 董事会审计委员会及审计部负责定期审计 [6] - 财务部负责资金筹措 出资手续办理及财务操作 [6] - 董事会秘书负责文件保管存档及信息披露义务履行 [6] 投资决策与实施管理 - 确定投资方案时需听取意见 关注现金流量 投资收益和风险等关键指标 可选聘中介机构进行评审审计评估 [6] - 方案经审议通过后需明确出资时间金额方式及责任人 变更需重新报批 [7] - 实施部门需签订合同协议后方可支付款项或移交资产 完成后需取得出资证明 [7] - 实物或无形资产投资需经评估机构评估并经审议决定 [8] - 证券投资执行严格保管制度 需双人控制且操作与财务管理分离 详细记录并联名签字 [8] - 短期有价证券需当日计入公司名下 [8] - 财务部定期核对证券资金结存 及时入账利息股利 [8] - 达股东会审议标准的股权投资项目需聘请会计师事务所审计 审计截止日距签署日不超6个月 非股权资产需资产评估机构评估 评估基准日距签署日不超1年 [8] 监督与风险控制 - 对外投资项目组实行全过程监督 每季度编制报表向总经理及董事会报告进度预算合作情况等 [9] - 投资预算调整需根据权限报股东会或董事会批准 [9] - 证券投资委托理财风险投资等需制定严格决策程序报告制度和监控措施 根据风险承受能力确定规模 除另有规定外需经董事会或股东会批准 不得授权董事个人或管理层 [9] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同明确金额期间品种权利义务 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 [10] - 董事会定期了解重大项目进展及效益 对未达预期情况查明原因追责 [10] - 审计委员会财务部进行监督提出纠正意见 审计部按制度审计 [10] 财务管理与审计 - 财务部需对投资项目完整财务记录和会计核算 按项目设明细账簿 [10] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告以便合并报表和分析 [11] - 每年度末对投资项目全面检查 对控股子公司定期或专项审计 [11] - 控股子公司会计核算和会计政策需遵循公司制度 [11] - 所有投资资产由审计部或财务部定期盘点 核对账实一致性 [11] 信息披露管理 - 对外投资需严格按法律法规及创业板上市规则履行信息披露义务 [12] - 子公司需遵循公司信息披露管理制度 公司享有知情权 需及时向董事会秘书报告并提供资料配合披露 内幕信息知情人须保密 [12] - 董事会办公室负责编制对外投资公告并及时披露 [12] 附则规范 - 制度中"以上"含本数 "以内""超过"不含本数 净资产指归属于普通股股东的净资产不含少数股东权益 净利润指归属于普通股股东的净利润不含少数股东损益 [12] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及公司章程执行 冲突时按后者规定 [13] - 制度由董事会解释修订 [13] - 制度由董事会制订 股东会审议通过后生效 [13]

对外投资定义与范围 - 对外投资指公司将现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括权益性投资、债权性投资和证券投资等 但不包括固定资产投资等对内投资 [1] - 证券投资涵盖新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等 但主营业务相关投资、固定收益类投资等情形除外 [1] - 证券投资需遵守法律法规 控制风险并适应资产结构 规模需适度且不影响主营业务 资金来源限于自有资金 不得使用募集资金 [2] 投资决策权限 - 对外投资决策机构包括股东会、董事会和总经理 一般投资由总经理审批并事后报备 [2] - 连续12个月内累计达到以下标准需董事会批准：资产总额较高者占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 营业收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 [3] - 连续12个月内累计达到以下标准需股东会批准：资产总额较高者占净资产50%以上或绝对金额超5000万元 营业收入50%以上且超5000万元 净利润50%以上且超500万元 [4] - 委托理财可预估额度和期限 额度使用不超过12个月 任一时点交易金额不超额度 [4] 部门职责与分工 - 证券部为对外投资归口管理部门 负责制度建立、项目寻找、可行性研究、项目实施与监控 以及档案管理 [5] - 财务管理中心负责资金筹措和财务管理 办理出资手续、工商登记、银行开户等 [5] - 法务部负责法律文件拟定和合同审核 提出法律意见 必要时聘请律所出具专项意见 [6] - 内审部负责季度审计与监督 合理预计收益和损失并向审计委员会报告 [6] - 董事会办公室负责信息披露事宜 [6] 投资执行与控制 - 项目立项前需考虑业务规模、投资行业和时间等 收集信息并分析后报批 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与 [7] - 确定投资方案时需听取专家意见 关注现金流量、时间价值和风险等关键指标 选择最优方案 [7] - 实施方案需明确出资时间、金额和方式等 变更需重新报批 实施前需签订合同或协议 不得提前支付款项 [8] - 实物或无形资产投资需经评估机构评估 结果经批准后方可出资 [8] - 对外投资需派驻董事、监事或财务总监等人员 进行跟踪管理并及时报告异常情况 人选由总经理办公会议决定 [8] 财务管理与处置 - 财务部门需加强收益控制 所有收益纳入会计核算 严禁账外账 设立明细账并定期核对 证券投资由专人统计并与资金管理人员对账 [9] - 投资处置包括收回、转让和核销等 需按权限审批后执行 终止时需进行全面清算 注意资金抽调等行为 核销需取得法律文书和证明文件 [10][11] - 出现经营方向背离、连续亏损无前景、资金不足等情形时可转让投资 转让需符合法律法规 [11] - 处置程序与权限与实施投资相同 证券部负责资产评估防止资产流失 [11] 跟踪监督与审计 - 证券部需跟踪投资效果 三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况 包括投资方向、金额到位、预算相符等 并提出处置意见 [12] - 财务部门需进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 取得被投资单位财务报告进行分析 [12] - 年度末对长短期投资进行全面检查 对下属公司进行定期或专项审计 下属公司需每月报送财务报表并提供会计资料 [12] - 所有投资资产需由内部审计或非投资人员定期盘点或核对 检查所有权并确认账实一致 [13] 制度生效与解释 - 制度解释权归属董事会 经股东会审议批准后生效 修改时亦同 [15]