对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理并规范投资行为 保障公司及股东权益 依据《公司法》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资需符合国家产业政策及公司经营宗旨 以经济效益为目的 遵循可持续发展及资金积累原则 [2] - 制度适用于公司及持股50%以上子公司 持股低于50%但达到审议标准的控股子公司也需遵守 [3] 对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为发展战略实施 通过货币/有价证券/实物资产/无形资产等形式进行的投资行为 [4] - 投资分为短期投资（持有不超过一年 含债券/股权等）和长期投资（超过一年不可随时变现） [5] - 投资计价与账务处理严格遵循《企业会计准则》规定 [6] 对外投资组织机构职责 - 股东会/董事会/总经理按权限决策投资 总经理为实施主要负责人 负责项目计划与监控 [7][8] - 董事会办公室牵头编制可行性研究报告及项目建议书 负责投资效益评估 [9] - 财务部负责资金筹措/出资手续/收益管理 并对投资项目财务状况进行评价考核 [10][11] 对外投资审批权限标准 - 达到总资产10%/市值10%/标的资产净额10%/营收10%且超1000万/利润10%且超100万等标准需董事会审议 [12][13] - 低于董事会审批金额的投资由总经理审批（证券/委托理财等除外） [13] - 达到总资产50%/市值50%/标的资产净额50%/营收50%且超5000万/利润50%且超500万等标准需股东会审议 [14] 对外投资审批程序要求 - 董事会审批项目需由总经理组织编制可行性研究报告 内容涵盖投资必要性/作价依据/经济效益测算等 [16][17] - 董事会需按《公司章程》程序审议 独立董事及审计委员会对重大项目进行监督 [18][19] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 独立董事需发表意见 股东会审批项目需先经董事会审议通过 [20][21] 对外投资管理机制 - 公司通过委派董事/监事等人员参与被投资公司运营 维护投资保值增值 [25] - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 定期获取被投资单位财务报告进行分析 [26][27] - 内部审计部门需定期盘点投资资产并核对账实一致性 对发现问题及时上报管理层 [28] - 董事会需定期监控项目执行情况 对未达预期的项目追究责任并采取有效措施 [29] 附则与制度实施 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [30] - 制度与后续法律法规冲突时以最新规定为准 由董事会负责解释 [31][32] - 制度自股东会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序 [33]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资质量和收益性 确保符合法律法规和战略规划 [1][2] 总则 - 对外投资定义为公司为获取收益将货币资金 股权 实物或无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括参与上市公司定向增发和拟上市企业股份认购等 [2] - 全资及控股子公司股权投资需按本制度管理 [2] - 投资原则需符合国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略 合理配置资源 提高竞争力和可持续盈利能力 [2] 对外投资决策权限 - 达到以下标准需提交股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：交易涉及资产总额占公司总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或成交金额占净资产10%以上 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元 包括建立全资子公司 与外部企业合资 境外投资 收购兼并 增资 债券投资等 [3] - 资金总额低于500万元的投资由总裁室决定 [4] - 同一类别标的投资需按连续12个月累计计算 达到标准需履行审批程序 [4] - 购买或出售资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [4] - 达到股东会审议标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 非股权资产需聘请资产评估机构评估 [5] - 控股子公司对外投资需报公司履行审批程序 [5] - 投资实施中发生重大变更需重新履行审批程序 [5] - 投资收回 转让或核销需按权限审批 [5] - 关联交易需按关联交易管理制度执行 [5] 对外投资决策管理流程 - 决策流程包括项目提出 可行性分析和审定 [5] - 项目可由董事会 战略委员会 总裁室 职能部门或子公司提出 [6] - 需提供项目建议书 内容包括投资名称 目的 规模和合作方资信情况 [6] - 可设立临时项目初审小组进行调查分析 [6] - 投资发展部需组织可行性分析并编制报告 包括背景 内容 市场技术资金财务风险分析和评估意见 [6][7] - 根据权限进行审定 需提供项目建议书 可行性研究报告 决议等文件 [7] - 需向政府部门申报的项目由投资发展部和总裁办公室编制文件 [7] - 申报后以投资发展部为主催批 其他部门需配合 [7] 对外投资管理与控制 - 实施管理包括文件编制 组织 进度监控和终结 [7] - 投资发展部依据决策精神起草法律文书 经总裁办公室和法律顾问审阅后签署 [7] - 直接投资项目需建立实施小组 子公司投资项目由总经理室领导 投资发展部归口管理 [8] - 投资发展部负责制定年度投资计划和工作程序 管理全过程 [8] - 财务部负责财务管理 资金筹措 效益评估和出资手续 [8] - 行政部负责工商登记和资料归档 [8] - 法务部负责审核和监督合同签署 [8] - 审计部负责审计和效益评价 [8] - 董事会秘书办公室负责审批程序和信息披露 [8] - 外部为主的投资由总裁室委派专人参与 [9] - 需编制项目实施进度书 包括进度和资金计划 上报总裁室并抄送相关部门 [9] - 需建立监控体系 由多部门参与 检查投资报告 进度 资金使用和项目趋势 [9][10] - 发生问题由投资发展部协调 无法解决时报总裁室 [10] - 项目完成后资料整理成册归档 [10] - 可聘请专家或中介进行可行性分析和评估 [10] - 实物或无形资产投资需评估作价 [10] - 实施后需派驻产权代表进行跟踪管理 [10] - 发现违约行为需及时报告 [10] 对外投资监督与检查 - 董事会需定期了解重大项目进展和效益 如未按计划投资或发生损失需查明原因并追究责任 [11] - 擅自投资造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则依法追究 [11] - 怠于职责造成损失将给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [13] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [13] - 制度经股东会审议后实施 由董事会解释 [13]

总则 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 加强投资管理 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资包括以现金 实物 有价证券 各种有形资产 无形资产及其他资产形式作价出资的各种投资活动及项目退出行为 [1] - 对外投资需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略和经营宗旨 确保安全完整和保值增值 规模适度且不影响主营业务发展 [1] - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司 分公司的所有对外投资行为 [1] 对外投资审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需按法律法规和公司章程规定权限履行审批程序 [1] - 达到以下标准之一的对外投资需董事会审议批准并及时披露：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 [1][3] - 达到以下标准之一的对外投资需股东会审议批准并及时披露：资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [3] - 未达到董事会审议标准的对外投资由总经理审批 [3] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 分期实施交易以交易总额为基础适用规定 公司未盈利时可豁免适用净利润指标 [2][3] 对外投资管理组织机构 - 股东会 董事会和总经理为对外投资决策者 在各自权限范围内作出决策 [4] - 设对外投资实施主要负责人负责新投资项目信息收集 整理和初步评估 提出投资建议并汇报投资进展 [4] - 有关归口管理部门为项目承办单位 负责投资项目信息收集 项目建议书和可行性研究报告编制 项目申报立项 项目实施监督协调及项目后评价 [4] - 财务部为日常财务管理部门 负责筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等相关手续 [4] - 专业性很强或较大型投资项目前期工作由专门项目可行性调研小组完成 [4] 对外投资管理 - 短期投资程序包括财务部编制资金流量状况表 投资分析人员编报年度短期投资计划 财务部划拨资金至其他货币资金账户 投资操作人员提出证券投资意见经主管负责人确认后操作 主管负责人定期汇总短期投资盈亏情况及市值表报审阅 [5] - 建立严格证券保管制度 至少由两名以上人员共同控制 证券投资操作人员与资金 财务管理人员分离 相互制约 [5] - 购入短期有价证券需在当日记入公司名下 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况 及时将利息股利入账 [5] - 对外长期投资按性质分为新项目和已有项目增资 新项目按批准投资额投资 已有项目增资为原投资额基础上增加投资 [5] - 确认对外投资程序包括确定投资目的考察投资环境 编制投资意向书 编制可行性研究报告 办理报批手续 项目实施运作及经营管理 [5] - 财务部负责协同按长期投资合同或协议投入现金 实物或无形资产 投入实物需办理实物交接手续并经使用和管理部门同意 [5] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和可行性分析论证 [5] - 有关归口管理部门编制实施投资建设开发计划 对项目指导监督控制 参与审计 终止清算与交接 进行投资评价与总结 [5] 对外投资转让与收回 - 有关归口管理部门对投资项目实施运作情况实行全过程监督检查和评价 投资项目实行季报制 每季度汇制报表报告进度 预算执行和使用 合作各方情况 经营状况 存在问题和建议 投资预算调整需经原投资审批机构批准 [6] - 审计委员会对投资项目监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告提请处理 [6] - 建立健全投资项目档案管理制度 由有关归口管理部门负责整理归档从项目预选到项目竣工移交的档案资料 [6] - 出现经营期届满 无法偿还到期债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止其他情况 公司认为有必要其他情形时可收回对外投资 [6] - 出现投资项目明显有悖于公司经营方向 无法达到预期目标或连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要其他情形时可转让对外投资 [6] - 处置对外投资需符合国家法律法规 批准程序与权限与批准实施对外投资相同 [6][8] - 财务部 董事会办公室 审计部及其他相关部门做好投资调整 收回和转让的资产评估工作防止资产流失 [6] 对外投资人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司需派出经法定程序选举产生的董事 监事参与和监督新建公司运营决策 [6] - 对外投资组建子公司需派出经法定程序选举产生的董事长或董事及相应经营管理人员 对控股公司运营决策起重要作用 [6] - 派出人员人选由总经理提出初步意见 由投资决策机构决定 [6] - 派出人员需按公司法和被投资单位公司章程规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取被投资公司信息并及时汇报 每年与公司签订责任书接受考核指标 提交年度述职报告接受检查 [6] - 总经理组织对派出董事 监事进行年度和任期考核 根据考核结果给予相应奖励或处罚 [6] 对外投资财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿记录相关资料 会计核算和财务管理遵循企业财务会计制度及相关规定 [7] - 长期对外投资财务管理由财务部负责 取得被投资公司财务报告对其财务状况进行分析维护权益 [7] - 对子公司进行定期或专项审计 子公司会计核算方法和财务管理遵循公司会计管理制度有关规定 每月向公司财务部报送财务会计报表 [7] - 可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况真实性 合法性进行监督 [9] - 对所有投资资产由内部审计人员或不参与投资业务其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有并将盘点记录与账面记录核对确认账实一致 [9] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按照公司法及公司章程 信息披露管理制度等规定履行信息披露义务 相关部门配合做好信息披露工作 子公司提供信息需真实准确完整并在第一时间报送公司 [8] - 子公司应执行公司信息披露管理制度有关规定 履行信息披露和重大信息内部报告基本义务 对收购出售资产行为 重大诉讼仲裁事项 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大经营性或非经营性亏损 遭受重大损失 重大行政处罚 董事会要求其他事项等重大事项需及时报告公司董事会 [9] - 子公司需明确相关责任人及责任部门负责与公司董事会秘书信息沟通 [9]

总则 - 公司制定对外投资制度旨在规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资进行的投资活动 包括固定资产投资 金融资产投资 长期股权投资和委托理财等 [1] - 金融资产投资涵盖以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资和可供出售金融资产 [1] - 长期股权投资包括对子公司 合营公司 联营公司的投资 以及对被投资企业不具有共同控制或重大影响且公允价值不能可靠计量的权益性投资 [1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 公司投资需遵守国家法律法规 符合国家产业政策和公司发展战略 坚持成本效益原则 达到合理投资收益标准 [2] - 投资项目需报政府部门审批的 应履行必要报批手续 确保合规合法性和符合国家宏观经济政策 [2] 投资决策权限 - 对外投资审批需严格按法律法规和公司章程规定权限履行程序 股东会 董事会 董事长 总经理为决策机构或决策人 [2] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 达到以下标准之一的对外投资除需披露外 还需提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 购买或出售资产时以资产总额和成交金额较高者为计算标准 连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%的事项需聘请证券服务机构评估或审计 并提交股东会经三分之二以上表决权通过 [5] - 未达到董事会审议标准的其他交易由董事会授权总经理批准 [5] 投资管理架构 - 董事会战略委员会为对外重大投资专门预审机构 负责统筹协调投资项目整体分析 [5] - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究和评估 形成投资预案递交董事会审议 并实施经批准的投资方案 [5] - 董事会秘书负责履行对外投资信息披露义务 相关部门和子公司需配合信息披露工作 [5] - 长期股权投资实行项目负责制 批准后成立项目小组负责实施 [6] - 对外投资同时构成关联交易的 需按公司章程和关联交易管理制度履行审批程序 [6] 可行性研究与评估 - 公司对外投资应编制投资建议书 由授权职能部门或人员分析论证并调查被投资企业资信情况 [6] - 需指定职能部门或委托专业机构进行可行性研究 重点评价投资目标 规模 方式 风险与收益 [6] - 可责成相关部门或委托专业机构对可行性研究报告独立评估 形成评估报告 [6] - 总经理需制定投资建议书 可行性研究报告和评估报告 形成投资报告提交董事会或股东会 [6] - 决策过程需保留完整书面记录 任何个人不得擅自决定或改变集体决定 [7] 投资执行管理 - 公司需制定对外投资实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案及变更需经股东会 董事会或总经理批准 [8] - 投资合同签署需征询法律顾问或专家意见 并经授权部门或人员批准 [8] - 禁止动用信贷资金 股票发行募集资金买卖流通股票 禁止拆借资金给其他机构买卖流通股票 [8] - 相关部门需对投资项目跟踪管理 掌握被投资企业财务状况和经营情况 定期组织投资质量分析 发现异常及时报告 [8] - 公司可向被投资企业派出董事 财务或其他管理人员 [8] - 对派驻人员建立适时报告 业绩考评与轮岗制度 [8] - 财务部门需加强投资收益控制 所有投资收益均应纳入公司会计核算体系 [8] - 对外投资相关资料和权益证书需及时归档 未经授权不得接触 [8] 投资处置控制 - 对外投资的收回 转让与核销必须经过股东会 董事会或总经理决策 [9] - 转让对外投资价格需由职能部门或委托专业机构评估后确定合理价格 并报股东会 董事会或总经理批准 [9] - 核销对外投资需取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件 [9] - 对长期不运作的投资项目必须清理 核销债权债务 撤销担保抵押 妥善保管所有账簿 报表 合同 发票等法律文书 [9] 监督检查机制 - 公司建立对外投资内部监督检查制度 重点检查岗位设置与人员配备 授权审批制度执行 决策情况 执行情况 处置情况及财务情况 [9] - 监督检查职能部门或人员对发现的问题需及时报告总经理 相关部门需查明原因并采取措施纠正完善 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [10] - 制度所称"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [11]

投资管理制度总则 - 制度旨在规范投资行为以降低风险并提高收益，同时维护公司及利益相关方权益 [1][2] - 投资范围涵盖证券、基金、期货、期权等金融工具，以及通过合资、联营等方式获取长期收益的实业投资 [2] - 投资需遵循合法性、战略匹配性、资源优化及经济效益四大原则 [2] 投资决策权限与程序 - 股东会和董事会为决策机构，董事会可审批单笔金额在1,000万至5,000万元或占最近一期营收10%-50%的对外投资 [2][3] - 关联投资需额外遵守关联交易管理制度 [3] - 总经理负责实施投资项目并向董事会汇报进展，证券部负责效益评估及资金筹措 [3][4] 投资项目实施流程 - 需经过立项论证、可行性研究（含市场预测、财务预算等）、专家评审及合同签订四阶段 [4] - 证券部全程监控项目，定期提交建设进度、资金使用及收益情况的跟踪报告 [4][5] - 出现重大变化（如投资收回/转让）需在5个工作日内上报并重新审批 [5] 金融工具投资规范 - 股票、基金等投资需董事会/股东会批准，禁止董事个人或管理层单独决策 [5][6] - 必须选择资质合格的理财机构合作，明确投资金额、期限及双方权责 [6] - 财务部需专人监控资金安全，异常情况需及时上报 [6] 投资退出机制 - 明确对外投资收回与转让的触发条件及处置程序，权限与初始投资审批一致 [6] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过后生效，修改需同等程序，解释权归董事会 [6]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金效率并保障资产保值增值 [1] - 制度涵盖投资范围 管理架构 审批权限 决策程序 财务管理及信息披露等关键环节 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金 实物资产和无形资产出资进行的设立 并购企业 股权投资 委托理财及国家允许的其他投资活动 [1] - 公司资产涵盖流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 递延资产及其他资产 [1] 管理组织机构 - 股东会和董事会为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并汇报进展 [2] - 战略与投资部负责可行性研究 效益评估及项目监督 [3] - 财务部负责效益评估 资金筹措及出资手续 [3] - 证券与法务部负责法律审核 [3] - 董事会秘书负责信息披露 [3] 审批权限 - 对外投资实行逐级审批 经营班子权限不超董事会 董事会权限不超股东会 [4][5] - 证券投资 委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会审议 不得授权个人 [5] - 达到以下标准之一需董事会审议并及时披露：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占比10%以上且超100万元 [5] - 未达上述标准由总经理决定 [6] - 达到以下标准之一需董事会审议后提交股东会：资产总额占比50%以上 或营业收入占比50%以上且超5000万元 或净利润占比50%以上且超500万元 或成交金额占比50%以上且超5000万元 或利润占比50%以上且超500万元 [6] 决策程序 - 长期投资由战略与投资部组织论证 形成可行性研究报告后报项目领导小组及总经理 [6] - 短期投资由财务部提出报告 经项目领导小组讨论后报总经理决定 [7] - 重大投资可外聘专家或中介论证 [7] - 通过审议的项目由证券与法务部拟定协议合同及章程 [7][8] - 可聘请法律顾问进行法律审核 [8] 投资风险管理 - 严格控制自有资金进行证券投资 委托理财或衍生产品投资 需制定决策程序 报告制度及监控措施 [8] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同 明确金额期限投资品种及权利义务 [9] - 证券投资需合理安排资金 发展主营业务 控制风险 [9] - 证券投资需及时向深交所报备账户信息 进行日常核算并披露损益情况 [9] - 董事会定期了解项目进展及效益 发现问题需查明原因并采取措施 [9] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回或转让投资 [9] - 处置前需由战略与投资部会同财务部分析论证 提交报告至总经理董事会或股东会 [9] - 处置审批权限与投资批准权限相同 [9] - 收回或转让时需做好资产评估防止资产流失 [10] 财务管理与审计 - 财务部需按会计准则进行会计核算 [10] - 定期获取被投资单位财务信息并关注财务状况变化 [10] - 审计部需进行定期或专项审计并提出整改建议 [10] 信息披露 - 董事会秘书负责按相关规定履行信息披露义务 [10] - 相关部门和子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 [10]

投资管理制度总则 - 公司制定投资管理制度旨在规范对外投资行为 提高投资效益 规避投资风险 实现资金时间价值最大化 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等内部制度 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的投资活动 [1] 投资分类与基本原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资：短期投资指持有不超过一年的可变现投资如股票、债券、基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资如债券投资、股权投资等 [2] - 投资管理遵循合法性、战略性、资源合理配置、风险控制及效益最大化原则 [2] - 制度适用范围包括股份公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 组织管理机构与职责 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、董事长 各机构在权限范围内决策 [2] - 董事长负责统筹协调投资管理部等部门进行新项目信息收集、初步评估及监督执行 [3] - 财务部负责对外投资的财务管理及协同办理出资手续、工商登记等工作 [3] - 投资管理部负责研究中长期投资规划、项目效益评估及绩效管理 [3] - 法律顾问或律师团队负责对外投资协议、合同的法律审核 [3] 审批权限与决策管理 - 对外投资审批需严格遵循《公司法》、证监会规章、深交所规则及公司内部制度权限 [4] - 实行专业管理和逐级审批制度 对投资必要性、可行性及收益率进行认证研究 [4] - 委托理财事项需由董事会或股东会批准 不得授权董事个人或管理层行使审批权 [4] 短期投资管理 - 短期投资决策程序包括财务部按类别、数量、单价等登记入账并进行账务处理 [4] - 证券投资需执行财务部和董事办联合控制制度 由两名以上人员共同操作且操作与资金管理分离 [4] - 短期有价证券需在购入当日记入公司名下 财务部定期核对资金使用及结存情况 [5] 长期投资管理 - 投资管理部对项目初步评估后提出建议 报总经理办公会初审 [5] - 初审通过后编制可行性研究报告 提交董事长审查 董事会权限内项目提交董事办审核 [5] - 董事会或股东会批准后由授权部门实施 总经理办公会监督项目运作 [5] - 长期投资需签订合同或协议并经法律审核及决策机构批准 [6] - 财务部协同投入现金、实物或无形资产 实物投入需办理交接手续 [6] 投资监督与档案管理 - 投资管理部对项目实施全过程监督 定期编制预算执行报表并分析经营状况 [6] - 投资项目实行季报制 投资预算调整需经原审批机构批准 [7] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 [7] - 建立投资项目档案管理制度 由投资管理部整理从预选到竣工移交的档案资料 [7] 投资转让与收回 - 公司可在特定情况下收回或转让对外投资 处置行为需符合法律法规 [7] - 投资转让程序及权限与批准实施权限相同 财务部负责资产评估防止资产流失 [7] 投资人事管理 - 公司对合资公司派出董事、监事参与运营决策 对子公司派出董事长及经营管理人员包括财务总监 [8] - 派出人员人选由总经理办公会提出初步意见 董事长审查通过 [8] - 派出人员需履行职责维护公司利益 每年签订责任书接受考核并提交述职报告 [8] 财务管理与审计 - 财务部对对外投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [9] - 财务部取得被投资单位财务报告进行分析 维护公司权益 [9] - 年度末对长短期投资全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [9] - 子公司会计核算需遵循公司会计管理制度 每月向财务部报送财务报表 [9] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况 定期盘点投资资产确保账实一致 [9] 信息披露要求 - 董事会秘书负责按深交所规则履行信息披露义务 [10] - 披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上 且绝对金额超过5000万元 或交易成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等 [10] - 对外投资设立公司可分期缴足出资额的 以协议约定全部出资额为披露标准 [10] - 委托理财事项以发生额或连续十二个月最高余额为交易金额适用披露规定 [10] - 子公司需遵循公司信息披露制度 第一时间提供真实、准确、完整信息 [11] - 合并范围内控股子公司间交易可不按制度披露和履行程序 [11] 责任追究与附则 - 董事会定期了解重大项目执行进展和收益情况 对未达预期或损失情况查明原因并追究责任 [11] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [11]

总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为并控制风险 保护股东和其他利益相关者权益 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[3] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而出资货币资金、股权、债权、实物或无形资产等 涵盖新设企业股权投资、增资扩股、股权收购、经营性资产投资、股票基金投资、债券委托贷款及其他债权投资、委托理财等[3][6] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 优化资源配置 创造经济效益并促进可持续发展[3] 审批权限 - 对外投资决策机构为股东会、董事会和总经理 各自在权限范围内决策[5] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[5] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[6][7] - 风险投资如流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具需经董事会审议后提交股东会审议 并制定严格决策程序、报告制度和监控措施[7] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确金额、期限、投资品种等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况[8] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 适用相应审批规定 对外投资若属关联交易则按关联交易审批权限执行 子公司对外投资达到标准需由公司先行审议[8] 投资管理 - 公司需制订对外投资实施方案 明确出资时间、金额、方式及责任人员 批准后投资方案的修改、变更或终止需重新审议[8] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力 签订合同明确权利义务并采取风险防范措施 不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资 购入有价证券必须记入公司名下[9] - 总经理为对外投资方案实施主要责任人 负责总体计划、组织、监控并向董事会报告 可组织项目实施小组执行任务 财务部负责日常管理及监管 保管投资决议、合同、协议及权益证书并建立档案[9] - 财务部需进行完整财务记录和会计核算 纳入年度预算管理体系 建立明细账簿并定期分析被投资单位经营和财务状况[9] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查并进行定期或专项审计 对合作合资公司派出管理人员、董事、监事参与运营决策 对控股子公司派出经营管理人员和董事起重要作用[10][11] - 审计委员会和内审部行使对外投资活动及项目投资后的检查监督权 审计委员会可随时检查监督 内审部负责项目实施过程审计监督并及时报告问题[11] 投资处置 - 出现以下情况时可处置对外投资：投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、连续亏损扭亏无望或无市场前景、公司经营资金不足需补充资金、投资项目应终止的其他情况出现、投资项目有悖于公司经营方向、公司认为必要的其他情形[12] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置前需进行分析论证并说明理由和后果 提交有权批准机构或人员审批 审批权限与批准实施对外投资权限相同 处置行为需符合国家法律法规[12] 信息披露 - 对外投资需严格按《上市规则》等相关规定履行信息披露义务 未披露前各知情人员负有保密义务[13] - 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 子公司提供信息应真实、准确、完整并在第一时间报送公司以便董事会秘书及时披露[13]

总则 - 公司制定对外投资管理制度旨在规范投资行为、控制风险、提高收益，并保障资金运营的安全性和收益性 [1] - 投资活动分为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年），包括股票、债券、基金、股权投资等 [1] - 投资原则包括符合国家政策、公司战略、规模适度、审慎安全、科学决策 [1] 决策权限及程序 - 投资审批需遵循《公司法》《上市规则》及《公司章程》，决策机构为股东会、董事会、总经理 [2] - 总经理审批一般投资事项并事后报备董事会，重大投资需董事会审议（如资产总额占比10%以上或营收/净利润占比10%且金额超1000万/100万） [2][3] - 股东会审议更高标准项目（如资产总额占比50%以上或营收/净利润占比50%且金额超5000万/500万） [3][4] - 委托理财可预估额度适用审批标准，期限不超12个月且金额不超额度 [4] 投资实施与管理 - 证券部及财务部负责项目可行性研究、风险评估及执行监督，发现异常需报告董事会 [7] - 财务部负责资金筹措及投资手续办理，证券部监管长期权益性投资并保管档案 [8] - 内审部定期审计投资项目财务，董事会秘书负责合规审查及信息披露 [8][9] - 证券及衍生品投资需建立严格内控制度，禁止使用信贷资金 [9] 投资收回及转让 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同终止 [9] - 可转让投资的情形包括偏离经营方向、连续亏损、资金短缺等 [10] - 投资转让程序权限与实施投资相同，需符合法律法规 [10] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，由董事会解释并自股东会通过生效 [10]

对外投资管理制度核心框架 - 制度制定依据涵盖《公司法》《合同法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件 [1] - 对外投资定义包括委托理财、委托贷款、股权投资及金融资产投资等多元化形式 [1] - 投资原则强调符合国家产业政策、聚焦主业拓展及可持续发展 [1] 审批权限分级体系 - **股东会审批标准**：涉及资产/收入/净利润/净资产占比超50%或绝对金额超5000万元（收入）、500万元（净利润） [3][6] - **董事会审批标准**：相关财务指标占比达10%且金额超1000万元（资产/收入）、100万元（净利润） [4][7] - **总经理办公会权限**：财务指标占比低于10%的非日常经营交易 [4][8] 投资决策与执行机制 - 决策机构明确为股东会及董事会，禁止其他部门或个人越权决定 [6][15] - 总经理办公会负责实施投资方案并监控进度，财务部专责资金筹措及账户管理 [7][17] - 证券投资需执行双人联控制度，禁止信贷资金入市及挪用募资炒股 [10][30] 可行性研究与风控措施 - 投资项目需编制建议书并委托专业机构评估可行性，重点分析现金流及风险收益 [9][22][23] - 实物/无形资产投资须经评估机构估值并经董事会/股东会决议 [9][24] - 短期投资需定期检查并计提跌价准备，长期投资按成本法或权益法核算 [6][13] 投后管理与监督机制 - 财务部需季度汇报项目进度及预算执行情况，重大调整需原审批机构批准 [11][12] - 审计委员会及内审部门负责监督投资合规性，检查岗位设置、授权流程及资金使用 [14][40][41] - 被投企业可派驻董事、监事或财务人员实施管理 [12][32] 投资退出条件 - 退出情形包括经营期满、破产、不可抗力或战略方向背离 [15] - 处置程序需与投资审批权限一致，财务部需审核文件并完成会计处理 [13][37] 制度动态管理 - 制度条款与上位法冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [16] - 实施后三年内需每年向董事会提交项目评估报告 [14][39]