交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策及环保、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件且资产定价公允无损股东权益 [1] - 标的资产权属清晰且过户无法律障碍债权债务处理合法 [1] 财务与治理合规性 - 公司最近一年财务报告被出具标准无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形 [2] - 交易不存在违反证监会其他规定条件的情形 [2] 资产与协同效应 - 交易提升公司资产质量且不会导致财务重大不利变化或新增同业竞争 [2] - 发行股份购买的资产为权属清晰经营性资产可按期完成转移 [2] - 所购资产与现有主营业务具备显著协同效应 [2]

交易主体合规性核查 - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 交易相关主体最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情况 [1] 交易结构 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易对手方为陈旺等19名交易对手方 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 核查机构 - 中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 核查意见由财务顾问主办人王家骥、曹晴来、潘杰克签署 [2] - 核查结论符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条规定 [2]

交易结构 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易标的为宏联电子100%股权 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等报批事项 [1] - 交易完成后上市公司将完全持有标的公司股权并实际控制其生产经营 [2] 合规性状况 - 交易对方确认合法拥有标的资产完整权利 不存在限制或禁止转让情形 [2] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续的情况 资产过户无法律障碍 [2] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1][2] 交易影响 - 有利于提高上市公司资产完整性 保持人员采购生产销售知识产权等方面的独立性 [2] - 改善上市公司财务状况 增强持续盈利能力和主业突出性 [2] - 增强抗风险能力 不会新增显失公平关联交易 避免重大不利影响的同业竞争 [2] 审批程序 - 已在交易报告书中详细披露已履行及尚需履行的审批程序 [1] - 对可能无法获得批准的风险已作出特别提示 [1]

交易背景与结构 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对交易前十二个月内资产购买及出售情况进行核查 [1] 资产交易合规性核查 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 上市公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的重大资产购买或出售行为 [1][2] - 独立财务顾问确认无相关交易行为需纳入重大资产重组计算范围 [2]

交易概述 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%股权 对应14,312,500股 交易完成后持股比例从66.23%提升至79.73% [9] - 交易对方包括上海云鑫创业投资有限公司 张育宏和张伟三名 分别持有思迅软件9.86% 2.56%和1.08%股权 [9] - 本次交易不涉及募集资金 且不改变对标的公司的控制权 [9] 交易结构 - 采用发行A股普通股方式支付对价 每股面值1.00元 在深交所上市 [9] - 发行价格确定为6.53元/股 根据定价基准日前60个交易日股票均价8.12元的80%计算 并因2024年度权益分派每10股派0.1元而调整 [11][12] - 总交易对价21,607.62万元 通过发行33,089,770股支付 上海云鑫 张育宏 张伟分别获得15,332.39万元 4,103.56万元和1,727.67万元对价 [9][12] 标的资产估值 - 以2025年4月30日为评估基准日 标的公司合并报表归母净资产32,135.55万元 [9] - 采用收益现值法评估 13.50%股东权益评估值为21,627.10万元 交易价格以此为基础协商确定 [9] 股份锁定安排 - 上海云鑫获得股份自发行结束日起12个月内不得转让 [13] - 张育宏和张伟获得股份同样锁定12个月 若监管要求变化将相应调整 [13] 过渡期损益处理 - 过渡期指评估基准日至资产交割日期间 收益归上市公司享有 亏损由交易对方按出售比例现金补足 [14][15] - 与原方案相比 从上市公司承担亏损调整为交易对方补足 符合监管要求 [16] 标的公司背景 - 思迅软件为全国股转系统挂牌公司 证券代码838758 2016年8月9日起挂牌交易 [24][25] - 曾计划在北京证券交易所上市 2023年通过辅导验收 但2024年1月终止上市申请 [25][26] 历史沿革 - 思迅软件前身为深圳万国思迅软件有限公司 2004年4月设立 2015年12月整体变更为股份有限公司 [26][31] - 经历多次增资和股权转让 2022年9月石基信息将67.21%股份划转至全资子公司石基海南 [32][33] 监管合规 - 标的公司曾因2019-2022年购买理财产品未及时披露 被全国股转系统采取口头警示 [25] - 本次交易需经深交所审核同意 中国证监会注册 以及全国股转系统合规性确认 [22]

交易背景 - 石基信息拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买出售情况进行核查 [1] 监管依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 12个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [1] - 同一交易方所有或控制资产 或相同相近业务范围资产可能被认定为相关资产 [1] 核查结论 - 最近12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买出售行为 [2] - 不存在需纳入累计计算范围的交易情形 [2] - 未发生与同一交易方或相同相近业务范围资产的交易行为 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] - 交易标的为思迅软件合计14,312,500股股份[2] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%[2] 交易对价与定价机制 - 标的资产交易总价格为21,607.62万元[3][4] - 上海云鑫、张育宏、张伟分别获得交易对价15,776.39万元、4,103.56万元和1,727.67万元[4] - 发行股份价格为6.53元/股（经2024年度权益分派调整后）[5][6] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.74元/股，发行价为其84.4%[4] 股份发行与锁定期安排 - 总计发行33,089,770股股份，占交易后总股本1.20%[6][8] - 交易对方股份锁定期为12个月[8] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样受限[8] 标的资产估值情况 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件归母净资产32,135.55万元[3] - 标的公司全部股东权益评估值为160,225.63万元[3] - 13.50%股权对应评估价值21,627.10万元[3] 交易性质认定 - 本次交易不构成关联交易[13] - 标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司比例分别为2.29%、2.72%和1.52%，未达到重大资产重组标准[14][16] - 交易后控股股东仍为李仲初先生，不构成重组上市[17] 合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[17] - 满足《上市公司监管指引第9号》第四条要求[18][19] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚情形[20] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[21][22] 中介机构安排 - 聘请国泰海通证券为独立财务顾问[29] - 广东信达律师事务所担任法律顾问[29] - 信永中和会计师事务所为审计机构[31] - 中资资产评估有限公司为评估机构[26][31]

重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [3] - 交易审计基准日已更新至2025年5月31日 公司据此编制了修订版交易报告书 [3][13] - 本次交易已获得董事会全票通过 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东会议案调整 - 公司取消原定提交2025年第二次临时股东会的三项议案 包括交易报告书草案及相关审计报告议案 [14][22] - 新增四项临时提案提交股东会审议 包括修订版交易报告书及业绩补偿补充协议等议案 [15][22] - 股东会召开时间确定为2025年8月25日 将通过现场与网络投票相结合方式进行 [27][28] 股票期权管理 - 公司注销2021年股票期权激励计划中5,761,552份未行权期权 涉及243名激励对象 [16][54] - 注销数量占公司总股本的0.7153% 行权价格为17.48元/股 [53][54] - 此次注销不影响公司股权激励计划的继续实施 [54][66] 内幕信息自查 - 自查期间为2024年7月1日至2025年6月26日 覆盖重组停牌前六个月至报告书披露前一日 [74] - 发现三例相关方股票交易行为 包括交易对方王华、徐海进及中介机构联系人亲属 [75][76][77] - 相关主体均已出具承诺函 声明交易行为未利用内幕信息 且愿意将收益上缴上市公司 [76][77][78] 财务数据更新 - 公司已更新交易相关财务数据 审计机构中喜会计师事务所出具了截至2025年5月31日的审计报告 [8][20] - 同时披露了2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告 [8][20] - 根据更新后的财务数据 公司对重组报告书进行了相应修订 [82]

交易方案调整 - 公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议于2025年8月7日以通讯方式召开，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符合《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》规定 [1] - 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，调整内容包括减少交易对方孟宪威，标的资产由波米科技有限公司100%股权变为99.64%股权，交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，减少交易对象且剔除标的资产份额后，交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产比例均不超过20%，不构成重组方案重大调整 [3] 交易文件修订 - 审议通过《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，公司根据交易进展对报告书内容进行补充修订 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司董事会审议 [4] 协议终止安排 - 审议通过《山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》的议案，全体独立董事同意公司与孟宪威签署终止协议 [5] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司董事会审议 [5]

交易方案调整 - 公司调整收购波米科技有限公司股权方案 交易对方减少孟宪威 标的资产从100%股权调整为99.64%股权 交易价格从144,304.25万元降至143,790.84万元 [2] - 根据重大资产重组管理办法 减少交易对象且标的资产指标变动不超过20%不构成重大方案调整 本次调整符合该条件 [2][3] - 公司已与孟宪威签署终止协议 并审议通过修订后的交易报告书及备考审阅报告 [4][5] 资金管理安排 - 批准使用不超过30,000万元闲置可转债募集资金及60,000万元自有资金进行现金管理 投资期限不超过12个月的安全型理财产品 [6] - 现金管理额度有效期为12个月 资金可循环滚动使用 由财务部具体实施 [6][7]