交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] - 交易标的为思迅软件合计14,312,500股股份[2] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%[2] 交易对价与定价机制 - 标的资产交易总价格为21,607.62万元[3][4] - 上海云鑫、张育宏、张伟分别获得交易对价15,776.39万元、4,103.56万元和1,727.67万元[4] - 发行股份价格为6.53元/股（经2024年度权益分派调整后）[5][6] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.74元/股，发行价为其84.4%[4] 股份发行与锁定期安排 - 总计发行33,089,770股股份，占交易后总股本1.20%[6][8] - 交易对方股份锁定期为12个月[8] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样受限[8] 标的资产估值情况 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件归母净资产32,135.55万元[3] - 标的公司全部股东权益评估值为160,225.63万元[3] - 13.50%股权对应评估价值21,627.10万元[3] 交易性质认定 - 本次交易不构成关联交易[13] - 标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司比例分别为2.29%、2.72%和1.52%，未达到重大资产重组标准[14][16] - 交易后控股股东仍为李仲初先生，不构成重组上市[17] 合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[17] - 满足《上市公司监管指引第9号》第四条要求[18][19] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚情形[20] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[21][22] 中介机构安排 - 聘请国泰海通证券为独立财务顾问[29] - 广东信达律师事务所担任法律顾问[29] - 信永中和会计师事务所为审计机构[31] - 中资资产评估有限公司为评估机构[26][31]

重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [3] - 交易审计基准日已更新至2025年5月31日 公司据此编制了修订版交易报告书 [3][13] - 本次交易已获得董事会全票通过 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东会议案调整 - 公司取消原定提交2025年第二次临时股东会的三项议案 包括交易报告书草案及相关审计报告议案 [14][22] - 新增四项临时提案提交股东会审议 包括修订版交易报告书及业绩补偿补充协议等议案 [15][22] - 股东会召开时间确定为2025年8月25日 将通过现场与网络投票相结合方式进行 [27][28] 股票期权管理 - 公司注销2021年股票期权激励计划中5,761,552份未行权期权 涉及243名激励对象 [16][54] - 注销数量占公司总股本的0.7153% 行权价格为17.48元/股 [53][54] - 此次注销不影响公司股权激励计划的继续实施 [54][66] 内幕信息自查 - 自查期间为2024年7月1日至2025年6月26日 覆盖重组停牌前六个月至报告书披露前一日 [74] - 发现三例相关方股票交易行为 包括交易对方王华、徐海进及中介机构联系人亲属 [75][76][77] - 相关主体均已出具承诺函 声明交易行为未利用内幕信息 且愿意将收益上缴上市公司 [76][77][78] 财务数据更新 - 公司已更新交易相关财务数据 审计机构中喜会计师事务所出具了截至2025年5月31日的审计报告 [8][20] - 同时披露了2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告 [8][20] - 根据更新后的财务数据 公司对重组报告书进行了相应修订 [82]

交易方案调整 - 公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议于2025年8月7日以通讯方式召开，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符合《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》规定 [1] - 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，调整内容包括减少交易对方孟宪威，标的资产由波米科技有限公司100%股权变为99.64%股权，交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，减少交易对象且剔除标的资产份额后，交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产比例均不超过20%，不构成重组方案重大调整 [3] 交易文件修订 - 审议通过《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，公司根据交易进展对报告书内容进行补充修订 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司董事会审议 [4] 协议终止安排 - 审议通过《山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》的议案，全体独立董事同意公司与孟宪威签署终止协议 [5] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司董事会审议 [5]

交易方案调整 - 公司调整收购波米科技有限公司股权方案 交易对方减少孟宪威 标的资产从100%股权调整为99.64%股权 交易价格从144,304.25万元降至143,790.84万元 [2] - 根据重大资产重组管理办法 减少交易对象且标的资产指标变动不超过20%不构成重大方案调整 本次调整符合该条件 [2][3] - 公司已与孟宪威签署终止协议 并审议通过修订后的交易报告书及备考审阅报告 [4][5] 资金管理安排 - 批准使用不超过30,000万元闲置可转债募集资金及60,000万元自有资金进行现金管理 投资期限不超过12个月的安全型理财产品 [6] - 现金管理额度有效期为12个月 资金可循环滚动使用 由财务部具体实施 [6][7]

交易方案调整内容 - 交易对方由海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威调整为减少孟宪威 [1] - 标的资产由波米科技有限公司100%股权调整为99.64%股权 [1] - 交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 [1] 交易方案调整合规性 - 减少交易对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的不构成重大调整情形 [1][2] - 拟减少的交易标的各项指标占原标的资产比例均不超过20% [2] - 独立财务顾问中泰证券认为本次调整不构成重组方案重大调整 [3] 决策程序履行情况 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过调整方案 [1][3] - 独立董事专门会议事前审议并通过相关议案 [3] - 独立董事对议案发表同意审核意见 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南聚芯、王传华、武凤云等9方合计持有的波米科技99.64%股权，交易价格为143,790.84万元 [1][6][20] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为144,304.25万元，较账面净资产增值1,330.32% [20][21] - 配套募集资金不超过48,392.92万元，用于支付现金对价43,137.25万元（占比89.14%）、研发中心建设4,255.67万元及中介费用1,000万元 [22][23] 标的资产情况 - 波米科技主营高性能聚酰亚胺材料，产品包括非光敏性/光敏性聚酰亚胺涂层胶及液晶取向剂，应用于功率半导体制造、半导体先进封装和液晶显示面板领域 [20][24] - 标的公司属于电子专用材料制造行业（C3985），拥有山东省院士工作站、省级重点实验室等研发资质，获评山东省"专精特新"中小企业 [20][34] - 2024年标的公司账面净资产10,088.98万元，评估增值主要基于其技术壁垒和未来盈利预期 [21][35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方（海南聚芯、王传华等5方）承诺2025-2028年扣非净利润分别不低于2,099.56万元、4,014.25万元、7,011.81万元和11,201.13万元，四年累计不低于24,326.75万元 [13][14][15] - 补偿采用逐年补偿方式，优先以股份补偿，不足部分以现金补充，补偿总额不超过交易对价税后净额 [15][16] - 业绩承诺测算以扣除非经常性损益后归母净利润为准，剔除股份支付费用及上市公司财务资助的影响 [14][15] 股权结构变化 - 交易前实际控制人王传华及一致行动人合计持股32.89%，交易后持股比例提升至46.51%，控制权未发生变更 [25] - 发行股份购买资产涉及140,577,632股，发行价格7.16元/股，按定价基准日前120日均价80%确定 [21] - 业绩承诺方所获股份锁定期36个月，其他交易对方根据持股时间适用12或36个月锁定期 [21][22] 财务影响 - 交易后公司总资产由448,195.87万元增至462,088.28万元，资产负债率由21.58%升至31.09% [26][27] - 2024年备考毛利率由18.16%提升至18.64%，但归母净利润由19,212.65万元降至18,045.17万元，每股收益从0.47元/股摊薄至0.33元/股 [26][27][30] - 公司已制定整合措施应对每股收益摊薄风险，包括加快业务整合、完善治理结构及严格执行业绩补偿 [30][31][32] 交易进展 - 方案经三次调整：减少交易对象5名（孟宪威等）、调整业绩承诺计算方式、标的资产比例由100%降至99.64% [11][12][17][18] - 已履行程序包括第六届董事会第九、十一、十二次会议审议及交易对方内部决策 [28] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会注册批准 [28]

交易方案调整内容 - 交易对方减少1名 从原海南聚芯等13名交易对方调整为12名 剔除孟宪威 [1] - 标的资产持股比例从100%降至99.64% [1] - 交易价格从144,304.25万元调减至143,790.84万元 减少513.41万元 [1] 调整合规性依据 - 减少交易对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》适用意见第15号规定 剔除对象及其持有标的资产份额未突破20%比例限制 [2] - 标的资产变更同时满足交易作价/资产总额/资产净额/营业收入四项指标变动均未超过20% 且不影响生产经营完整性 [2] - 调减配套募集资金依法不构成重组方案重大调整 [2] 决策程序执行 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过调整方案 [3] - 独立董事召开专门会议前置审议并发表同意意见 [3] - 独立财务顾问中泰证券出具专项核查意见确认调整不构成重大调整 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方为海南省信息产业投资集团有限公司等17名股东 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 合规性说明 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律要求 [1] - 资产定价以评估结果为基础并经协商确定，定价公允且未损害股东权益 [1] - 交易后公司仍具备持续经营能力，不存在主要资产为现金或无具体业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司及其现任董监高不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或遭证监会立案调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化，或新增重大同业竞争/不公平关联交易 [1] - 在相关程序及先决条件满足的情况下，交易可在约定期限内完成权属转移 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的全部规定 [1][2]

独立财务顾问承诺函 - 国泰海通证券担任北京海兰信数据科技股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规进行尽职调查和核查 [1] - 独立财务顾问承诺其专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 重组方案符合法律法规及监管规定 [1] - 独立财务顾问确认所披露信息真实 准确 完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 财务顾问主办人为张铎和王立泉 [2]

重组交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为17名股东 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司全称为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1] 财务顾问核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券核查认为，重组前12个月内上市公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易行为 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续交易累计计算的规定 [1] - 财务顾问主办人为张铎、王立泉 [2]