会计差错更正概述 - 公司对2020至2024年度合并财务报表进行追溯调整，涉及子公司嘉力达多个项目的收入、成本确认问题 [4] - 主要调整包括：2021年调减营业收入2599万元、营业成本1851万元，2022年调增营业收入917万元，2023年调增营业收入875万元 [4][5] - 调整原因包括工程量确认依据不充分、施工成本漏记、财务处理不及时等 [4] 财务数据影响 2020年度 - 合并资产负债表：资产总计减少157万元，其中应收账款减少127万元，未分配利润减少157万元 [5] - 合并利润表：营业总收入增加454万元，营业利润减少157万元，净利润减少157万元 [5] 2021年度 - 合并资产负债表：资产总计减少2636万元，其中应收账款减少946万元，未分配利润减少2478万元 [6] - 合并利润表：营业总收入减少3099万元，营业利润减少2305万元，净利润减少2321万元 [6] 2022年度 - 合并资产负债表：资产总计减少2618万元，其中合同资产减少3383万元，未分配利润减少2057万元 [7] - 合并利润表：营业总收入增加1604万元，营业利润增加435万元，净利润增加421万元 [7] 2023年度 - 合并资产负债表：资产总计减少1036万元，其中合同资产减少2617万元，未分配利润减少476万元 [8] - 合并利润表：营业总收入减少1686万元，营业利润增加1567万元，净利润增加1581万元 [8] 2024年度 - 合并资产负债表：资产总计减少1036万元，其中合同资产减少2617万元，未分配利润减少476万元 [10] 业绩承诺影响 - 子公司嘉力达2017-2021年累计扣非净利润从2.27亿元下调至2.04亿元，未达承诺的2.32亿元目标 [13] - 业绩补偿义务人李海建、达韦明合伙需履行补偿责任，公司正推进追讨工作 [13] 审计鉴证结论 - 立信会计师事务所确认会计差错更正符合《企业会计准则第28号》及证监会、深交所相关规定 [1][3] - 鉴证范围涵盖2020-2022年度合并财务报表的差错更正情况，但未对原报表进行审计 [1]

会计差错更正原因及范围 - 公司全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司存在前期会计差错需追溯调整，涉及2020年至2023年年度财务报告及2024年一季度报表[1] - 会计差错更正采用追溯重述法，立信会计师事务所出具专项鉴证报告（信会师报字2025第ZA14737号）[2] - 更正不改变已披露报表的盈亏性质及期末净资产为负的情形[2] 财务状况影响（2020-2023年） 2020年调整 - 合并资产负债表：应收账款减少127万元（调整后6.60亿元），流动资产合计减少157万元（调整后19.07亿元），未分配利润减少157万元（调整后4.87亿元）[2] - 合并利润表：营业总收入增加454万元（调整后18.54亿元），营业利润减少157万元（调整后6283万元），净利润减少157万元（调整后4459万元）[2] 2021年调整 - 合并资产负债表：应收账款减少946万元（调整后7.00亿元），合同资产减少3282万元（调整后9.14亿元），未分配利润减少2478万元（调整后5.72亿元）[3] - 合并利润表：营业总收入减少3099万元（调整后22.70亿元），营业利润减少2305万元（调整后1.24亿元），净利润减少2321万元（调整后1.05亿元）[3] 2022年调整 - 合并资产负债表：合同资产减少3383万元（调整后9.33亿元），未分配利润减少2057万元（调整后5.61亿元）[4] - 合并利润表：营业总收入增加1604万元（调整后18.71亿元），营业利润增加435万元（调整后174万元）[4] 2023年调整 - 合并资产负债表：合同资产减少2617万元（调整后5.53亿元），未分配利润减少476万元（调整后2.25亿元）[6] - 合并利润表：营业总收入减少1686万元（调整后15.80亿元），营业利润增加1567万元（调整后-2.94亿元）[6] 资产重组业绩承诺影响 - 深圳嘉力达四年累计扣非净利润由2.27亿元更正为2.04亿元，未达承诺总额2.32亿元，触发业绩补偿义务[7][9] - 公司表示将追讨业绩补偿并履行信披义务[9] 审计及审议程序 - 立信会计师事务所认为会计差错更正符合企业会计准则及信披规则[9] - 董事会、监事会及审计委员会均确认更正后数据更真实反映公司财务状况[10][11] 后续措施 - 公司披露更正后的2024年年报及2025年一季报，承诺加强内控管理[11][12]

营业收入确认与差错更正 - 2024年公司营业收入2.77亿元，同比减少83.24%，净利润亏损11.62亿元，业绩大幅下滑[2] - 公司对2024年前三季度会计处理进行两次差错更正，涉及玩具原料销售业务收入确认方法变更（总额法变净额法）及关联交易价格不公允部分冲减，影响金额分别为4,698.98万元和1,184.14万元[2] - 光伏业务收入24,159.71万元（占比87.17%），玩具业务收入3,554.41万元（占比12.83%），与业绩预告差异达7,088.02万元[4] 关联交易问题 - 子公司豪安能源向关联方共青城奇峰销售硅片单价高于市场价30-50%，交易金额3,178.54万元中1,184.14万元因价格不公允被冲减[5] - 关联交易未及时披露，共青城奇峰实际控制人与豪安能源原实际控制人存在近亲属关系[5] - 交易货物直接发往下游客户，豪安能源销售价与共青城奇峰终端销售价差异显著，缺乏商业实质[16] 会计政策变更 - 玩具原料ABS塑料销售业务由总额法调整为净额法确认收入，调减收入4,698.98万元，因公司不承担存货风险且交易具有瞬时性[6] - 伟邦仓储因实际控制货物仍采用总额法，邦宝科技作为代理商采用净额法，体现收入确认原则差异[20] - 以往年度ABS塑料贸易规模较小（2021-2023年占比0.03%-0.42%），未进行追溯调整[23] 光伏行业经营困境 - 光伏行业产能过剩导致价格战，多晶硅、硅片等产品价格下跌60-80%，行业普遍亏损[27] - 豪安能源单晶硅片单价从2021年3.89元/片降至2024年1.60元/片，销量同比下滑53.7%[37] - 在建工程"10GW TOPCON光伏电池项目"进度42.27%，"5000吨硅提纯项目"计提减值9,565.74万元[27] 固定资产与在建工程 - 固定资产账面价值6.82亿元，计提减值4,274.67万元，闲置资产3,126.99万元未计提减值[30] - 在建工程账面余额16.44亿元，其中"5000吨硅提纯项目"和"3GW硅棒项目"分别计提减值9,565.74万元和3,993.89万元[35] - 主要供应商交易金额与结算金额差异较大，因存在预付设备款及税差等因素[31]

会计差错更正及追溯调整公告 核心观点 - 公司对2021年至2022年度合并财务报表进行会计差错更正及追溯调整，涉及应收账款、其他应付款、未分配利润等关键财务科目 [1][2] - 更正事项源于2025年1月10日中国证监会立案调查后公司自查发现的会计处理差错 [2] - 调整不会改变已披露年报的盈亏性质，不影响正常经营 [1][3] 会计差错更正原因 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，自查发现2021-2022年度会计处理存在差错 [2] - 更正目的是更客观公允反映财务状况和经营业绩 [3] 财务数据调整影响 2021年度 - **应收账款**：从58.29亿元调增2.01亿元至60.29亿元 [4] - **其他应付款**：从3.92亿元调增2.18亿元至6.10亿元 [4] - **净利润**：从2.19亿元调减1733万元至2.02亿元 [4] - **营业利润**：从2.72亿元调减1733万元至2.54亿元 [4] 2022年度 - **应收账款**：从39.63亿元调增1.31亿元至40.94亿元 [6] - **其他应付款**：从1.17亿元调增2.18亿元至3.35亿元 [6] - **净利润**：亏损从6.56亿元扩大6939万元至7.25亿元 [6] - **营业利润**：亏损从6.53亿元扩大6939万元至7.22亿元 [6] 公司内部审议结果 - **董事会审计委员会**：认为更正符合会计准则，能更准确反映财务状况 [7] - **董事会**：同意更正事项，认为调整后报表更公允 [7] - **监事会**：确认程序合规，调整无损公司及股东利益 [7] 会计师事务所进展 - 尚未取得专项鉴证报告，预计公告后两个月内完成披露 [8] - 公司对投资者致歉并承诺加强信息披露审核 [8]

募集资金违规使用 - 2024年度公司存在募集资金违规使用情形，涉及金额21,920万元，通过关联企业借款形式回流用于归还银行借款和供应商欠款 [1] - 内部控制审计报告显示财务报告内部控制存在重大缺陷，但公司内部控制评价报告将其列为非财务报告内部控制缺陷，涉及金额28,858万元 [1] - 关联方沐邦控股和江西豪安存在非经营性资金占用，期间发生额分别为2,454.79万元和7,957.72万元 [1] - 募投项目"10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目"累计投入金额在不同报告中存在重大差异，会计师鉴证报告和保荐机构核查报告显示1.05亿元，年报在建工程项目附注仅显示3,078.65万元 [1] 营业收入确认问题 - 2024年公司实现营业收入2.77亿元，同比减少83.24%，净利润亏损11.62亿元 [4] - 公司对2024年前三季度会计处理进行两次差错更正，涉及玩具原料销售业务收入由总额法变更为净额法调整4,698.98万元，以及对关联客户共青城奇峰销售硅片价格不公允部分调整1,184.14万元 [4][5] - 共青城奇峰被确认为关联方，其销售单价高于市场价，交易价格不公允 [5] - 光伏业务前十大客户中，对一道新能源科技股份有限公司的销售收入因质量问题补偿片不符合收入确认条件，调减1,140.27万元 [6] 业务模式与会计处理 - 玩具原料销售业务中，公司作为代理人角色，应按净额法确认收入，2024年调整冲减收入4,698.98万元 [8][14] - 光伏业务与客户约定的结算周期与实际账期存在较大差异，主要由于行业产能过剩导致市场竞争激烈，公司采取灵活收款策略 [12] - 公司对共青城奇峰的销售与共青城奇峰对下游客户的销售时间接近，交易价格不公允，基于商业实质考虑对收入进行冲减处理 [7][13] 财务数据披露 - 2024年光伏业务收入24,159.71万元，占87.17%，玩具业务收入3,554.41万元，占12.83% [6] - 应收账款期初余额34,695.60万元，期末余额16,587.59万元，通过加强催收力度显著改善 [12] - 更正后的合并报表显示，2024年营业收入1.44亿元，营业成本1.90亿元，净利润亏损8,438.52万元 [18][20] - 在建工程期末余额14.02亿元，较期初增加1.48亿元 [19]

公司财务问题 - 公司全资子公司聚利科技2019-2021年度研发费用存在列支错误，导致公司2020年、2021年年度报告涉嫌虚假记载 [2] - 聚利科技2019-2021年研发费用追溯调整金额分别为-135.92万元、-1334.72万元、-5990.77万元，三年合计调整-7461.41万元 [5] - 2020年公司涉嫌虚增利润总额2531.54万元（占当期利润总额18.76%），2021年虚减利润总额3570.37万元（占当期16.90%） [7] 收购及业绩承诺 - 公司2019年以8.65亿元收购聚利科技100%股权（股份对价7亿元+可转债1亿元+现金6500万元） [3] - 业绩承诺方承诺聚利科技2019-2021年净利润分别为6500万元、7800万元、8970万元（合计2.33亿元） [5] - 会计差错更正后聚利科技实际三年累计净利润4.42亿元，完成率189.99%，公司称不影响业绩承诺结果 [5] 商誉处理 - 会计差错更正导致2019年合并日商誉少计5014.22万元（因销售费用调整5899.09万元） [7] - 2021年末对聚利科技剩余商誉全额计提减值1.32亿元，因资产组评估值大幅低于账面价值 [7] 监管处罚及市场反应 - 公司因虚假记载被监管部门警告并罚款150万元，相关负责人亦被处罚 [7] - 公司股票被实施其他风险警示（ST），"戴帽"首日股价跌停20.03%，收报9.82元 [8] - 公司表示目前不便就相关事项接受采访 [9]

财务造假处罚 - 公司因2020年和2021年财报失真被上海证监局处罚，2020年虚增利润2531.54万元（占当期利润18.76%），2021年虚减利润3570.37万元（占当期利润16.90%）[1][3] - 公司及四名高管合计被罚400万元，其中公司被罚150万元，高管罚款50万至70万元不等[1][3][4] - 会计问题源于子公司聚利科技将销售推广费用错误计入研发费用，且未按权责发生制计提费用[2][3] 业务表现与风险 - 公司2019年以8.65亿元收购聚利科技后形成AFC+ETC双业务模式，2019年营收达14.4亿元，净利润2.76亿元为上市后峰值[5] - 2020年起业绩下滑，2021-2024年扣非净利润连续四年亏损，累计亏损3.07亿元[6][7] - ETC业务2022-2024年合计亏损1.77亿元（分年亏损3918万元/6200万元/7600万元），因政策红利消退导致需求萎缩[8] 公司治理与监管措施 - 股票自2025年7月8日起被实施其他风险警示，简称变更为"ST华铭"[1][5] - 公司称已加强子公司内控管理，完善治理体系以提高信披质量[5] - 聚利科技业绩承诺方未支付2074.96万元应收账款补偿金，截至2024年末仍未收回[8] - 另一子公司浙江国创因场地纠纷导致存货无法盘查，2024年财报被出具保留意见[9]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月4日在惠州仲恺高新区东江高新科技产业园以现场及通讯表决方式召开第三届监事会第二十一次会议 [1] - 会议通知于2025年6月30日通过电子邮件和微信送达全体监事 [1] - 王凌委托李嫦晖代为出席表决 李嫦晖被选举为会议主持人 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集 通知 召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过会计差错更正及定期报告更正事项 认为更正符合《企业会计准则第28号》及《信息披露编报规则第19号》要求 [1] - 更正后的财务数据能更真实客观反映公司财务状况和经营成果 [1] - 审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [2] 募集资金使用事项 - 监事会同意公司使用自有资金支付募投项目并以募集资金等额置换 认为该操作可提高募集资金使用效率 [2] - 该事项不影响募投项目正常进行 未改变募集资金用途 不损害公司及股东利益 [2] - 操作符合《上市公司募集资金监管规则》及《科创板上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [2]

会计差错更正核心内容 - 公司对子公司见信天蓝一笔锂电池装配线业务的收入确认方法由总额法调整为净额法 原按总额法确认收入6814万元 调整后按净额法确认1681万元 差额主要因扣除未实现融资收益及外部采购成本 [2] - 该笔业务收入确认时点从第二季度调整为第四季度 因合同验收条款执行更严谨 按签收时间确认 [2] - 2024年第三季度合并现金流量表中未抵销母子间5100万元内部往来现金流 导致销售/采购现金科目列报错误 更正后不影响资产负债表及利润表 [3] 财务数据调整影响 2024年半年报调整 - 合并资产负债表：应收账款减少6096万元至4.36亿元 存货增加5179万元至3.85亿元 总资产减少998万元 [4] - 合并利润表：营业收入下调6814万元至1.59亿元 营业利润减少1314万元至-4812万元 归母净利润减少538万元至-4235万元 [4] - 每股收益：基本每股收益从-0.38元/股调整为-0.43元/股 [4] 2024年三季报调整 - 合并资产负债表：应收账款减少5487万元至4.58亿元 总资产减少380万元 [5] - 合并利润表：营业收入下调6814万元至1.90亿元 归母净利润减少636万元至-7619万元 [5] - 现金流量表：经营活动现金流入/流出各调减5100万元 分别降至4.35亿元/4.79亿元 [6] 公司治理程序 - 董事会及监事会全票通过更正议案 审计委员会认定调整符合企业会计准则第28号及信息披露规则第19号要求 [8][9] - 更正涉及2024年半年报、三季报及年报中相关财务数据及附注同步更新 但声明不影响2024年度整体财务报表数据 [7]

会议召开情况 - 公司第七届董事会2025年第四次临时会议于2025年7月4日以通讯方式召开，会议由董事长许加纳主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 申请撤销其他风险警示 - 董事会同意公司于2025年7月7日向深交所申请撤销股票交易其他风险警示 [1] - 公司因2024年5月13日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》触及《上市规则》9.8.1条第（八）项规定被实施其他风险警示 [1] - 公司已对2013-2021年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，并于2025年4月22日披露相关公告 [2] - 原控股股东非经营性资金占用112,483.48万元已通过债权人豁免债权方式清偿 [2] - 违规担保问题已通过产业投资人按重整投资协议承诺现金补偿方式解决 [3] - 公司2024年度审计报告和内部控制审计报告均获标准无保留意见 [3] - 自证监会作出《行政处罚决定书》之日起已满12个月，符合撤销其他风险警示条件 [3] - 公司已计提证券虚假陈述民事赔偿预计负债1.65亿元 [4] 对外捐赠 - 公司拟向中国职工发展基金会捐赠30万元人民币，用于支持电线电缆行业人才培养 [4] 其他说明 - 撤销其他风险警示申请尚需深交所审核，结果存在不确定性 [4]