信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及信息披露义务人根据《股票上市规则》办理信息披露暂缓、豁免事务的情形[2] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受证券交易所事后监管[3] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密且披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露[4] - 公司不得以任何形式泄露国家秘密，董事长和董事会秘书需确保披露信息不违反保密规定[5] - 涉及商业秘密且符合三种情形之一的信息可暂缓或豁免披露：1) 核心技术披露引致不正当竞争 2) 经营信息披露侵犯公司/他人利益 3) 其他严重损害情形[6] - 被认定为国家秘密且披露可能危害国家安全的信息可豁免披露[7] - 暂缓/豁免披露需满足四项条件：信息未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动、符合监管要求[8] 信息披露处理方式 - 定期报告涉及国家秘密/商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[9] - 临时报告可采用相同方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露整份报告[9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人交易情况[10] 内部管理程序 - 公司需审慎确定暂缓/豁免事项范围，防止滥用程序规避披露义务[11] - 申请暂缓/豁免需填写三份文件（登记审批表、知情人登记表、保密承诺函）并提交董事会办公室，经董事会秘书审核后由董事长签字确认[12] - 豁免披露登记需包含五项内容：披露方式、文件类型、信息类型、审核程序及其他必要事项，商业秘密还需登记公开状态、认定理由及影响[13] - 申请人需持续追踪事项进展并向董事会办公室通报[14] 后续披露与责任机制 - 出现信息泄露、市场传闻、原因消除或股票交易异常时，公司需及时核实并披露[15] - 原因消除后披露需包含暂缓/豁免事由及内部登记审核情况[16] - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免或未及时披露的行为追责[16] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料[17] 制度定义与执行 - 信息披露义务人范围涵盖公司董事、股东、实际控制人等主体[18] - 明确商业秘密和国家秘密的法律定义[19] - 制度未尽事宜按《股票上市规则》及《公司章程》执行，自董事会审议通过后生效[20][21][22][23] 附件内容概要 - 登记审批表包含申请部门、暂缓/豁免事项内容、原因、方式及期限等字段[7] - 知情人登记表需详细记录知情人身份、知悉途径、信息内容及所处阶段[9] - 保密承诺函要求知情人承诺不泄露信息、不进行内幕交易[10]

上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 核心观点 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，首次系统性规范信息披露暂缓与豁免，旨在平衡公开原则与保密要求 [1] - 规定将豁免事项分为国家秘密和商业秘密两类，其中国家秘密定密较刚性，商业秘密定密权属于权利人且具有一定弹性 [1] - 存在担忧上市公司可能利用商业秘密自我认定权扩大豁免范围，损害投资者知情权 [2] - 规定已建立事后追责机制，包括登记要求、报送监管材料和违规处理等措施 [2] - 建议补充交易所事前审核机制，由专家委员会论证保密性、经济价值等，筛查应披露信息 [3] - 信息披露保密例外是上市公司商业利益与公众利益的再平衡，需阳光化认定标准和公正化程序 [4] 豁免事项分类 - 国家秘密：公开后可能违反国家保密规定或管理要求的信息，定密由有权机关单位依法进行 [1] - 商业秘密：包括核心技术信息、客户和供应商等经营信息，需满足不为公众所知悉、具有商业价值和采取保密措施三要件 [1] 潜在问题与制衡机制 - 上市公司可能通过内部保密制度等形式认定商业秘密，擅自扩大豁免范围，形成选择性披露 [2] - 规定要求登记相关信息公开情况、商业秘密认定理由和内幕知情人名单，并在定期报告后十日内报送监管材料 [2] - 未按规定履行义务将受证监会处理，建立事后追责机制 [2] 完善建议 - 建议交易所设立商业秘密审核委员会，由法律专家和技术权威进行事前预审，论证保密性、经济价值等 [3] - 事前审核作为补救措施，不豁免上市公司信披法律责任，仍可追究虚假陈述等行为责任 [3] - 投资者可对重大遗漏提起民事索赔，参考最高法关于商业秘密的司法解释 [3] 制度目标 - 信息披露保密例外需平衡上市公司商业利益与公众利益 [4] - 商业秘密认定标准阳光化、程序公正化，保护企业核心竞争力同时筑牢信披基石 [4]

案件背景 - 婚介公司员工离职后带走客户资料并加入竞争对手公司 [2] - 涉案客户信息包括会员真实姓名、联系方式、择偶条件等深度隐私内容 [2] - 公司与员工签订保密协议并提供工作专用手机及微信处理客户信息 [2] 法律诉讼 - 原告诉被告侵害商业秘密并构成不正当竞争 [2] - 被告辩称客户信息已在网络平台公开不构成商业秘密 [2] - 一审判决被告停止侵权行为并赔偿原告10万元 [3] - 二审维持原判 [5] 商业秘密认定 - 法院认定客户信息满足秘密性、价值性和保密性 [5] - 秘密性：会员真实姓名、联系方式等深度信息未公开 [6][7] - 价值性：会员信息能为公司带来竞争优势 [8] - 保密性：公司采取保密措施如签订协议、提供专用设备 [10] 行业影响 - 客户信息是企业重要资产需长期投入形成 [10] - 反不正当竞争法明确保护商业秘密 [10] - 企业应加强知识产权意识和法律合规 [10]